Código Comercial Uniforme (UCC). Artículo VI. Transferencias y Ventas a Granel.

ALTERNATIVA A

ALTERNATIVA B

PARTE 1. ASUNTO Y DEFINICIONES

  • § 6-101 . Título corto.
  • § 6-102 . Definiciones e índice de definiciones.
  • § 6-103 . Aplicabilidad del artículo ..
  • § 6-104 . Obligaciones del comprador.
  • § 6-105 . Aviso a los Demandantes.
  • § 6-106 . Horario de distribución.
  • § 6-107 . Responsabilidad por incumplimiento.
  • § 6-108 . Ventas a granel por subasta; Ventas a granel realizadas por el liquidador.
  • § 6-109 . ¿Qué constituye la presentación? Deberes del Oficial de Archivo; Información del Oficial de Archivo.
  • § 6-110 . Limitación de acciones.

§ 1. Derogar

El Artículo 6 y la Sección 9-111 del Código Comercial Uniforme quedan derogados, a partir de _______________.

§ 2. Enmienda.

La Sección 1-105 (2) del Código Comercial Uniforme queda por la presente enmendada para que lea como sigue:

(2) Cuando una de las siguientes disposiciones de esta Ley especifique la ley aplicable, esa disposición rige y un acuerdo en contrario es efectivo solo en la medida permitida por la ley (incluidas las normas de conflicto de leyes) así especificado:

Derechos de los acreedores contra bienes vendidos. Sección 2-402 .

Aplicabilidad del artículo sobre arrendamientos. Secciones 2A-105 y 2A-106 .

Aplicabilidad del artículo sobre depósitos bancarios y cobranzas. Sección 4-102 .

Aplicabilidad del artículo sobre valores de inversión. Sección 8-106 .

Disposiciones de perfección del artículo sobre transacciones garantizadas. Sección 9-103 .

§ 3. Enmienda.

La Sección 2-403 (4) del Código Comercial Uniforme queda por la presente enmendada para que lea como sigue:

(4) Los derechos de otros compradores de bienes y de acreedores de gravamen se rigen por los artículos sobre transacciones garantizadas (artículo 9) y documentos de título (artículo 7).

§ 4. Cláusula de ahorro.

Los derechos y obligaciones que surgieron en virtud del Artículo 6 y la Sección 9-111 del Código Uniforme de Comercio antes de su derogación siguen siendo válidos y pueden aplicarse como si esos estatutos no hubieran sido derogados.]

Nota Legislativa: Para tener en cuenta las diferencias entre el Artículo 9 anterior y el Artículo 9 revisado, un Estado que deroga el Artículo 6 una vez revisado el Artículo 9 debe realizar los siguientes cambios a la Alternativa A. Primero, ya que el Artículo 9 revisado no contiene contrapartida de los anteriores Sección 9-111, la referencia a esa sección en la Sección 1 del revocador debe ser eliminada, y la Sección 4 de la ley de derogación debe aludir a la anterior Sección 9-111. Segundo, la última entrada en la Sección 1-105 (2) debe enmendarse como se muestra arriba en este Apéndice.

[FIN DE LA ALTERNATIVA A]

§ 6-102. Definiciones e índice de definiciones.

(1) En este Artículo, a menos que el contexto requiera lo contrario:

(un) “ Activos “significa el inventario que es objeto de una venta a granel y cualquier propiedad personal tangible e intangible utilizada o mantenida para uso principalmente en, o surgida de, los negocios del vendedor y vendida en relación con ese inventario, pero el término no incluye:

(i) accesorios (Sección 9-102 (a) (41) ) que no sean máquinas de fábrica y de oficina fácilmente extraíbles;

(ii) el interés del arrendatario en un arrendamiento de bienes inmuebles; o

(iii) propiedad en la medida en que generalmente está exenta del proceso del acreedor en virtud de la ley de no bancarrota.

(b) “ Subastador “significa una persona contratada por el vendedor para dirigir, conducir, controlar o ser responsable de una venta en subasta.

(c) “ Venta a granel “significa:

(i) en el caso de una venta por subasta o una venta o serie de ventas realizadas por un liquidador en nombre del vendedor, una venta o serie de ventas que no sean en el curso ordinario del negocio del vendedor de más de la mitad del inventario del vendedor , medido por el valor en la fecha del contrato de venta al por mayor , si en esa fecha el subastador o liquidador tiene una notificación, o después de que una consulta razonable hubiera recibido notificación, que el vendedor no continuará operando el mismo tipo o un tipo similar de negocios después de la venta o serie de ventas; 

(ii) en todos los demás casos, una venta que no sea en el curso ordinario del negocio del vendedor de más de la mitad del inventario del vendedor, medido por el valor en la fecha del acuerdo de venta al por mayor , si en esa fecha el comprador tiene una notificación, o después de una consulta razonable habría recibido una notificación, que el vendedor no continuará operando el mismo tipo de negocio o similar después de la venta.

(d) “ Reclamo “significa un derecho al pago del vendedor, ya sea que el derecho se reduzca a juicio, sea liquidado, fijo, vencido, disputado, garantizado, legal o equitativo. El término incluye los costos de cobro y los honorarios del abogado solo en la medida en que las leyes de este estado permiten al titular de la reclamación recuperarlas en una acción contra el deudor.

(e) “ Demandante “significa una persona que tiene un reclamo incurrido en el negocio del vendedor que no sea:

(i) una reclamación insegura y no garantizada de compensación y beneficios laborales, que incluye comisiones y vacaciones, indemnización por despido y baja por enfermedad;

(ii) un reclamo por lesión a un individuo o a la propiedad, o por incumplimiento de la garantía, a menos que:

(A) se ha acumulado un derecho de acción para el reclamo;

(B) el reclamo ha sido reclamado contra el vendedor; y

(C) el vendedor conoce la identidad de la persona que afirma el reclamo y la base sobre la cual la persona lo ha afirmado; y

(Estados para seleccionar una alternativa)

ALTERNATIVA A

[(iii) un reclamo de impuestos adeudado a una unidad gubernamental]

ALTERNATIVA B

[(iii) un reclamo de impuestos adeudado a una unidad gubernamental, si:

(A) un estatuto que rige la ejecución de los permisos de reclamación o que requiera que la venta a granel se notifique a la unidad gubernamental de forma distinta al cumplimiento de los requisitos de este Artículo; y

(B) se da aviso de acuerdo con el estatuto.]

(f) “ Acreedor “significa un reclamante u otra persona que tiene un reclamo .

(g) (i) “ Fecha de la venta a granel “significa:

(A) si la venta es por subasta o es realizada por un liquidador en nombre del vendedor, la fecha en la que se paga más del diez por ciento de los ingresos netos o en beneficio del vendedor; y

(B) en todos los demás casos, el último día en que:

(I) más del diez por ciento del precio neto del contrato se paga a favor o en beneficio del vendedor; o

(II) más del diez por ciento de los activos , medidos por valor , se transfieren al comprador.

(ii) Para los fines de esta subsección:

(A) La entrega de un instrumento negociable (Sección 3-104 (1) [sic]) a favor o en beneficio del vendedor a cambio de activos constituye el pago del precio del contrato pro tanto;

(B) En la medida en que el precio del contrato se deposite en un depósito en garantía, el precio del contrato se paga al vendedor o en su beneficio cuando el vendedor adquiere el derecho incondicional de recibir el depósito o cuando el depósito se entrega al vendedor o para el beneficio del vendedor, lo que ocurra primero; y

(C) Un activo se transfiere cuando una persona que tiene un reclamo no garantizado ya no puede obtener a través de procedimientos judiciales derechos sobre el activo que sean superiores a los del comprador que surjan como resultado de la venta masiva . Una persona que posee un reclamo no asegurado puede obtener esos derechos superiores a un activo tangible al menos hasta que el comprador tenga un derecho incondicional, bajo el acuerdo de venta al por mayor, a poseer el activo, y una persona que tenga un reclamo no garantizado pueda obtener esos derechos superiores a un activo intangible al menos hasta que el comprador tenga un derecho incondicional, bajo el acuerdo de venta al por mayor, a usar el activo.

(h) “ Fecha del acuerdo de venta al por mayor “significa:

(i) en el caso de una venta en subasta o llevada a cabo por un liquidador (subsección (c) (i)), la fecha en que el vendedor contrata al subastador o liquidador; y

(ii) en todos los demás casos, la fecha en que un acuerdo de venta a granel se convierte en ejecutable entre el comprador y el vendedor.

(yo) “ Deuda “significa responsabilidad en un reclamo .

(j) “ Liquidador “significa una persona que participa regularmente en el negocio de disposición de activos para empresas que contemplen la liquidación o la disolución.

(k) “ Precio neto del contrato “significa la nueva contraprestación que el comprador está obligado a pagar por los activos menos:

(i) el importe de cualquier producto de la venta de un activo, en la medida en que los ingresos se apliquen en satisfacción parcial o total de una deuda asegurada por el activo; y

(ii) el importe de cualquier deuda en la medida en que esté garantizada por un interés de garantía o gravamen que sea exigible contra el activo antes y después de que se haya vendido a un comprador. Si una deuda está asegurada por un activo y otra propiedad del vendedor, el monto de la deuda garantizada por un derecho de garantía o gravamen que es exigible contra el activo se determina multiplicando la deuda por una fracción, cuyo numerador es el valor de la nueva contraprestación por el activo en la fecha de la venta a granel y cuyo denominador es el valor de todos los bienes que garantizan la deuda en la fecha de la venta a granel.

(l) “ Ingresos netos “significa la nueva consideración recibida por los activos vendidos en una venta en subasta o una venta realizada por un liquidador en nombre del vendedor menos:

(i) comisiones y gastos razonables de la venta;

(ii) el importe de cualquier producto de la venta de un activo, en la medida en que los ingresos se apliquen en satisfacción parcial o total de una deuda asegurada por el activo; y

(iii) el importe de cualquier deuda en la medida en que esté garantizada por un interés de garantía o gravamen que sea exigible contra el activo antes y después de que se haya vendido a un comprador. Si una deuda está garantizada por un activo y otra propiedad del vendedor, el monto de la deuda garantizada por un interés de garantía o gravamen que es exigible contra el activo se determina multiplicando la deuda por una fracción, cuyo numerador es el valor de la nueva contraprestación por el activo en la fecha de la venta a granel y cuyo denominador es el valor de todos los bienes que garantizan la deuda en la fecha de la venta a granel.

(m) Una venta es “ en el curso normal de los negocios del vendedor “si la venta concuerda con las prácticas habituales o habituales en el tipo de negocio al que se dedica el vendedor o con las prácticas habituales o acostumbradas del vendedor.

(n) “ Estados Unidos “incluye sus territorios y posesiones y el Estado Libre Asociado de Puerto Rico.

(o) “ Valor “significa valor justo de mercado.

(pag) “ Verificado “significa firmado y jurado o afirmado.

(2) Las siguientes definiciones en otros artículos se aplican a este artículo:

(a) ” Comprador. Sección 2-103 (1) (a).

(b) ” Equipo. Sección 9-102 (a) (33) .

(c) ” Inventario. Sección 9-102 (a) (48) .

(d) ” Venta. Sección 2-106 (1) .

(e) ” Vendedor. Sección 2-103 (1) (d).

(3) Además, el Artículo 1 contiene definiciones generales y principios de construcción e interpretación aplicables a lo largo de este Artículo.

§ 6-103. APLICABILIDAD DEL ARTÍCULO.

(1) Salvo que se indique lo contrario en la subsección (3), este Artículo se aplica a una venta a granel si:

(a) la actividad principal del vendedor es la venta de inventario desde stock; y

(b) en la fecha del acuerdo de venta a granel, el vendedor se encuentra en este estado o, si el vendedor se encuentra en una jurisdicción que no es parte de los Estados Unidos , la principal oficina ejecutiva del vendedor en los Estados Unidos está en este estado.

(2) Se considera que un vendedor está ubicado en su [o] lugar de negocios. Si un vendedor tiene más de un lugar de negocios, se considera que el vendedor está ubicado en su [o] oficina principal ejecutiva.

(3) Este artículo no se aplica a:

(a) una transferencia realizada para asegurar el pago o el cumplimiento de una obligación;

(b) una transferencia de garantía a un acreedor garantizado de conformidad con la Sección 9-609 ;

(c) una venta de garantía de conformidad con la Sección 9-610 ;

(d) retención de la garantía de conformidad con la Sección 9-620 ;

(e) una venta de un activo gravado con una garantía real o gravamen si (i) todos los ingresos de la venta se aplican en satisfacción parcial o total de la deuda garantizada por la garantía real o gravamen o (ii) la garantía real o el derecho de retención se puede hacer cumplir contra el activo después de que ha sido vendido al comprador y el precio neto del contrato es cero;

(f) una cesión general en beneficio de los acreedores o una transferencia posterior por parte del cesionario;

(g) una venta por parte de un ejecutor, administrador, receptor, fideicomisario en bancarrota o cualquier funcionario público en proceso judicial;

(h) una venta realizada en el curso de procedimientos judiciales o administrativos para la disolución o reorganización de una organización;

(i) una venta a un comprador cuya sede principal se encuentra en los Estados Unidos y que:

(i) no antes de 21 días antes de la fecha de la venta masiva , (A) obtiene del vendedor una lista verificada y fechada de los reclamantes de los cuales el vendedor tiene un aviso tres días antes de que el vendedor envíe o entregue la lista al comprador o (B) lleva a cabo una investigación razonable para descubrir a los demandantes;

(ii) asume en su totalidad las deudas con los reclamantes de los cuales el comprador tiene conocimiento en la fecha en que el comprador recibe la lista de reclamantes del vendedor o en la fecha en que el comprador completa la investigación razonable, según sea el caso;

(iii) no es insolvente después de la suposición; y

(iv) notifique por escrito el supuesto a más tardar 30 días después de la fecha de la venta a granel enviando o entregando un aviso a los demandantes identificados en el subpárrafo (ii) o mediante la presentación de un aviso en la oficina del [Secretario de Estado ];

(j) una venta a un comprador cuyo domicilio comercial principal se encuentre en los Estados Unidos y que:

(i) asume en su totalidad las deudas incurridas en el negocio del vendedor antes de la fecha de la venta masiva ;

(ii) no es insolvente después de la suposición; y

(iii) notifique por escrito el supuesto a más tardar 30 días después de la fecha de la venta masiva enviando o entregando un aviso a cada acreedor cuya deuda se asume o mediante la presentación de un aviso en la oficina del [Secretario de Estado];

(k) una venta a una nueva organización que está organizada para hacerse cargo y continuar los negocios del vendedor y que tiene su lugar principal de negocios en los Estados Unidos si:

(i) el comprador asume en su totalidad las deudas incurridas en el negocio del vendedor antes de la fecha de la venta a granel ;

(ii) el vendedor no recibe nada de la venta, excepto un interés en la nueva organización que está subordinado a los reclamos contra la organización derivados de la suposición; y

(iii) el comprador notifique por escrito el supuesto a más tardar 30 días después de la fecha de la venta masiva enviando o entregando un aviso a cada acreedor cuya deuda se asume o presentando un aviso en la oficina del [Secretario de Estado] ];

(l) una venta de activos que tenga:

(i) un valor , neto de gravámenes e intereses de seguridad, de menos de $ 10,000. Si una deuda está garantizada por activos y otras propiedades del vendedor, el valor neto de los activos se determina restando de su valor una cantidad igual al producto de la deuda multiplicado por una fracción, cuyo numerador es el valor de la deuda. activos en la fecha de la venta a granel y el denominador de los cuales es el valor de todos los bienes que garantizan la deuda en la fecha de la venta a granel; o

(ii) un valor de más de $ 25,000,000 en la fecha del acuerdo de venta masiva ; o

(m) una venta requerida por, y hecha conforme a, estatuto.

(4) El aviso bajo la subsección (3) (i) (iv) debe indicar: (i) que se ha realizado o se realizará una venta que puede constituir una venta a granel ; (ii) la fecha o fecha prospectiva de la venta a granel ; (iii) los nombres individuales, de sociedad o corporativos y las direcciones del vendedor y el comprador; (iv) la dirección a la que se pueden realizar las consultas sobre la venta, si es diferente de la dirección del vendedor; y (v) que el comprador ha asumido o asumirá en su totalidad las deudas con los reclamantes de los cuales el comprador tiene conocimiento en la fecha en que el comprador recibe la lista de reclamantes del vendedor o completa una investigación razonable para descubrir a los demandantes.

(5) El aviso bajo las subsecciones (3) (j) (iii) y (3) (k) (iii) debe indicar: (i) que se ha realizado o se realizará una venta que puede constituir una venta a granel ; (ii) la fecha o fecha prospectiva de la venta a granel ; (iii) los nombres individuales, de sociedad o corporativos y las direcciones del vendedor y el comprador; (iv) la dirección a la que se pueden realizar las consultas sobre la venta, si es diferente de la dirección del vendedor; y (v) que el comprador ha asumido o asumirá las deudas incurridas en el negocio del vendedor antes de la fecha de la venta a granel.

(6) Para los fines de la subsección (3) (l), se supone que el valor de los activos es igual al precio que el comprador acuerda pagar por los activos. Sin embargo, en una venta en subasta o en una venta realizada por un liquidador en nombre del vendedor, se supone que el valor de los activos es el monto que el subastador o liquidador estima razonablemente que los activos aportarán en una subasta o en caso de liquidación.

§ 6-104. Obligaciones del comprador.

(1) En una venta al por mayor como se define en la Sección 6-102 (1) (c) (ii), el comprador deberá:

(a) obtener del vendedor una lista de todos los nombres comerciales y direcciones utilizadas por el vendedor dentro de los tres años anteriores a la fecha de envío o entrega de la lista al comprador;

(b) a menos que esté excusado bajo la subsección (2), obtenga del vendedor una lista verificada y fechada de reclamantes de los cuales el vendedor tiene aviso tres días antes de que el vendedor envíe o entregue la lista al comprador e incluya, en la medida en que lo sepa el vendedor, la dirección y el monto reclamado por cada reclamante;

(c) obtener del vendedor o preparar un cronograma de distribución (Sección 6-106 (1) );

(d) dar aviso de la venta al por mayor de acuerdo con la Sección 6-105 ;

(e) a menos que sea excusado bajo la Sección 6-106 (4) , distribuya el precio neto del contrato de acuerdo con los compromisos del comprador en el cronograma de distribución; y

(f) a menos que esté justificado según la subsección (2), ponga a disposición la lista de demandantes (subsección (1) (b)) de la siguiente manera:

(i) enviar o entregar sin demora una copia de la lista sin cargo a cualquier reclamante cuya solicitud escrita haya sido recibida por el comprador a más tardar seis meses después de la fecha de la venta a granel ;

(ii) permitir a cualquier reclamante inspeccionar y copiar la lista en cualquier hora razonable previa solicitud recibida por el comprador a más tardar seis meses después de la fecha de la venta a granel ; o

(iii) presentar una copia de la lista en la oficina del [Secretario de Estado] a más tardar en el momento de dar aviso de la venta al por mayor (Sección 6-105 (5) ). Una lista archivada de acuerdo con este subpárrafo debe indicar el individuo, sociedad o nombre corporativo y una dirección postal del vendedor.

(2) Un comprador que da aviso de acuerdo con la Sección 6-105 (2) está exento de cumplir con los requisitos de las subsecciones (1) (b) y (1) (f).

§ 6-105. AVISO A LOS RECLAMANTES.

(1) Salvo que se indique lo contrario en la subsección (2), para cumplir con la Sección 6-104 (1) (d), el comprador enviará o entregará un aviso por escrito de la venta a granel a cada demandante en la lista de reclamantes (Sección 6 -104 (1) (b)) y a cualquier otro reclamante de quien el comprador tenga conocimiento en el momento en que se envía o entrega el aviso de la venta al por mayor.

(2) Un comprador puede cumplir con la Sección 6-104 (1) (d) mediante la presentación de un aviso por escrito de la venta al por mayor en la oficina del [Secretario de Estado] si:

(a) en la fecha del acuerdo de venta a granel, el vendedor tiene 200 o más demandantes , excluyendo a los reclamantes que tienen reclamos asegurados o vencidos por compensación laboral y beneficios, incluyendo comisiones y vacaciones, indemnización por despido y licencia por enfermedad; o

(b) el comprador ha recibido una declaración verificada del vendedor que establece que, a partir de la fecha del acuerdo de venta al por mayor , el número de demandantes , excluyendo los reclamantes que tienen reclamos garantizados o vencidos por compensación laboral y beneficios, incluyendo comisiones y vacaciones , indemnización por despido y por enfermedad, es 200 o más.

(3) El aviso por escrito de la venta al por mayor debe ir acompañado de una copia del cronograma de distribución (Sección 6-106 (1) ) y debe indicar al menos:

(a) que el vendedor y el comprador han celebrado un acuerdo para una venta que puede constituir una venta a granel según las leyes del Estado de _______________;

(b) la fecha del acuerdo;

(c) la fecha a partir de la cual se transfirió o se transferirá más del diez por ciento de los activos ;

(d) la fecha a partir de la cual se pagó o se pagará más del diez por ciento del precio neto del contrato , si la fecha no figura en el cronograma de distribución;

(e) el nombre y una dirección postal del vendedor;

(f) cualquier otro nombre comercial y dirección enumerados por el vendedor de conformidad con la Sección 6-104 (1) (a);

(g) el nombre del comprador y una dirección del comprador a partir de la cual se puede obtener información sobre la venta;

(h) una declaración que indique el tipo de activos o que describa los activos elemento por elemento;

(i) la forma en que el comprador pondrá a disposición la lista de reclamantes (Sección 6-104 (1) (f)), si corresponde; y

(j) si la venta es en satisfacción total o parcial de una deuda antecedente adeudada por el vendedor, el monto de la deuda que debe satisfacerse y el nombre de la persona a quien se le debe.

(4) Para los propósitos de las subsecciones (3) (e) y (3) (g), el nombre de una persona es el individuo, sociedad o nombre corporativo de la persona.

(5) El comprador deberá notificar la venta al por mayor no menos de 45 días antes de la fecha de la venta al por mayor y, si el comprador da aviso de acuerdo con el inciso (1), no más de 30 días después de obtener la lista de demandantes .

(6) Una notificación por escrito que cumpla sustancialmente con los requisitos de la subsección (3) es efectiva a pesar de que contiene errores menores que no son muy engañosos.

(7) Un formulario sustancialmente como sigue es suficiente para cumplir con la subsección (3):

Aviso de venta

(1) __________________________, cuya dirección es __________________________, se describe en este aviso como el “vendedor”.

(2) _________________________, cuya dirección es _________________________, se describe en este aviso como el “comprador”.

(3) El vendedor ha revelado al comprador que, en los últimos tres años, el vendedor ha utilizado otros nombres comerciales, operados en otras direcciones, o ambas, de la siguiente manera: ______________________________________________.

(4) El vendedor y el comprador han celebrado un acuerdo con fecha ________________, para una venta que puede constituir una venta a granel bajo las leyes del estado de __________________________.

(5) La fecha a partir de la cual más del diez por ciento de los activos objeto de la venta fueron o serán transferidos es _______________, y [si no se indica en el cronograma de distribución] la fecha a partir de la cual más de el diez por ciento del precio neto del contrato fue o será pagado es _______________.

(6) Los siguientes activos son el tema de la venta: __________________________.

(7) [Si corresponde] El comprador pondrá a disposición de los demandantes del vendedor una lista de los demandantes del vendedor de la siguiente manera: ________________.

(8) [Si corresponde] La venta es para satisfacer $ _______ de una deuda antecedente adeudada por el vendedor a _________________________.

(9) Una copia del cronograma de distribución del precio neto del contrato acompaña este aviso.

[Fin del aviso]

 

§ 6-106. Horario de distribución.

 

 (1) El vendedor y el comprador acordarán cómo se distribuirá el precio neto del contrato y establecerán su acuerdo en un cronograma de distribución por escrito.

 (2) El cronograma de distribución puede proporcionar la distribución a cualquier persona en cualquier momento, incluida la distribución de todo el precio neto del contrato al vendedor.

 (3) Los compromisos del comprador en el cronograma de distribución corren solo al vendedor. Sin embargo, un comprador que no distribuye el precio neto del contrato de acuerdo con los compromisos del comprador en el cronograma de distribución es responsable ante un acreedor solo según lo dispuesto en la Sección 6-107 (1) .

 (4) Si el comprador se compromete en el cronograma de distribución a distribuir cualquier parte del precio neto del contrato a una persona que no sea el vendedor, y luego de que el comprador haya dado aviso de acuerdo con la Sección 6-105 , parte o la totalidad del el precio neto anticipado del contrato es o no estará disponible para distribución como consecuencia de que el comprador o vendedor haya cumplido con una orden judicial, proceso legal, estatuto o estado de derecho, el comprador queda exento de cualquier obligación que surja bajo este Artículo o bajo cualquier contrato con el vendedor para distribuir el precio neto del contrato de acuerdo con los compromisos del comprador en el cronograma si el comprador:

(a) distribuye el precio contractual neto que queda disponible de acuerdo con las prioridades de pago establecidas en el cronograma de distribución y, en la medida en que el precio sea insuficiente para pagar todas las deudas que tienen una prioridad dada, distribuye el precio proporcionalmente entre los las deudas que se muestran en el cronograma tienen la misma prioridad;

(b) distribuye el precio neto del contrato que queda disponible de conformidad con una orden del tribunal;

(c) comienza un procedimiento para interpleader en un tribunal de jurisdicción competente y es dado de baja del procedimiento; o

(d) alcanza un nuevo acuerdo con el vendedor para la distribución del precio contractual neto que queda disponible, establece el nuevo acuerdo en un calendario modificado de distribución, notifica el cronograma modificado y distribuye el precio contractual neto restante disponible de conformidad con los compromisos del comprador en el calendario modificado.

(5) El aviso bajo la subsección (4) (d) debe identificar al comprador y al vendedor, indicar el número de presentación, si lo hay, del aviso original, establecer el calendario modificado y otorgarse de conformidad con el inciso (1) o (2) de la Sección 6-105 , según corresponda, al menos 14 días antes de que el comprador distribuya cualquier parte del precio contractual neto que permanezca disponible.

(6) Si el vendedor se compromete en el cronograma de distribución a distribuir cualquier parte del precio neto del contrato y, después de que el comprador ha dado aviso de acuerdo con la Sección 6-105 , parte o todo el precio neto anticipado del contrato es o se convierte no disponible para distribución como consecuencia de que el comprador o vendedor haya cumplido con una orden judicial, proceso legal, estatuto o estado de derecho, el vendedor y cualquier persona que controle al vendedor están exentos de cualquier obligación que surja bajo este Artículo o bajo cualquier acuerdo con el comprador para distribuir el precio neto del contrato de acuerdo con los compromisos del vendedor en el cronograma si el vendedor:

(a) distribuye el precio contractual neto que queda disponible de acuerdo con las prioridades de pago establecidas en el cronograma de distribución y, en la medida en que el precio sea insuficiente para pagar todas las deudas que tienen una prioridad dada, distribuye el precio proporcionalmente entre los las deudas que se muestran en el cronograma tienen la misma prioridad;

(b) distribuye el precio neto del contrato que queda disponible de conformidad con una orden del tribunal;

(c) comienza un procedimiento para interpleader en un tribunal de jurisdicción competente y es dado de baja del procedimiento; o

(d) prepara un cronograma de distribución por escrito del precio neto del contrato que queda disponible para la distribución, notifica el cronograma modificado y distribuye el precio neto del contrato que queda disponible de acuerdo con el cronograma enmendado.

(7) El aviso bajo la subsección (6) (d) debe identificar al comprador y al vendedor, indicar el número de presentación, si corresponde, del aviso original, establecer el calendario modificado y otorgarse de conformidad con el inciso (1) o (2) de la Sección 6-105 , según corresponda, al menos 14 días antes de que el vendedor distribuya cualquier parte del precio neto del contrato que permanezca disponible.

§ 6-107. Responsabilidad por incumplimiento.

(1) Excepto lo dispuesto en la subsección (3), y sujeto a la limitación en la subsección (4):

(a) un comprador que no cumple con los requisitos de la Sección 6-104 (1) (e) con respecto a un acreedor es responsable ante el acreedor de los daños y perjuicios por el monto del reclamo , reducidos en cualquier cantidad que el acreedor no haberse dado cuenta si el comprador había cumplido; y

(b) un comprador que no cumple con los requisitos de cualquier otra subsección de la Sección 6-104 con respecto a un reclamante es responsable ante el reclamante de los daños y perjuicios por el monto del reclamo , reducido en cualquier cantidad que el reclamante no tendría se dio cuenta si el comprador había cumplido.

(2) En una acción bajo el inciso (1), el acreedor tiene la carga de establecer la validez y el monto del reclamo , y el comprador tiene la carga de establecer el monto que el acreedor no habría realizado si el comprador hubiera cumplido.

(3) Un comprador que:

(a) hizo un esfuerzo de buena fe y comercialmente razonable para cumplir con los requisitos de la Sección 6-104 (1) o para excluir la venta de la aplicación de este Artículo bajo la Sección 6-103 (3) ; o

(b) en o después de la fecha del acuerdo de venta al por mayor , pero antes de la fecha de la venta al por mayor , se mantuvo de buena fe y la creencia comercialmente razonable de que este Artículo no se aplica a la venta en particular no es responsable ante los acreedores por falta de cumplir con los requisitos de la Sección 6-104 . El comprador tiene la carga de establecer la buena fe y la razonabilidad comercial del esfuerzo o creencia.

(4) En una única venta a granel, la responsabilidad acumulada del comprador por el incumplimiento de los requisitos de la Sección 6-104 (1) no podrá exceder un monto igual a:

(a) si los activos consisten únicamente en inventario y equipo, el doble del precio neto del contrato , menos la cantidad de cualquier parte del precio neto del contrato pagado o aplicado en beneficio del vendedor o un acreedor ; o

(b) si los activos incluyen bienes distintos de inventario y equipo, el doble del valor neto del inventario y equipo menos la cantidad de la parte de cualquier parte del precio neto del contrato pagado o aplicado en beneficio del vendedor o un acreedor que es asignable al inventario y al equipo.

(5) A los efectos de la subsección (4) (b), el “valor neto” de un activo es el valor del activo menos (i) el importe de cualquier producto de la venta de un activo, en la medida en que el producto se aplican en satisfacción parcial o total de una deuda garantizada por el activo y (ii) el importe de cualquier deuda en la medida en que esté garantizada por un interés de garantía o gravamen que sea exigible contra el activo antes y después de que se haya vendido a un comprador. Si una deuda está asegurada por un activo y otra propiedad del vendedor, el monto de la deuda garantizada por un derecho de garantía o gravamen que es exigible contra el activo se determina multiplicando la deuda por una fracción, cuyo numerador es el valor del activo en la fecha de la venta a granel y el denominador del cual es el valor de todos los bienes que garantizan la deuda en la fecha de la venta a granel. La parte de una parte del precio neto del contrato pagado o aplicado en beneficio del vendedor o un acreedor que es “asignable al inventario y equipo” es la porción que tiene la misma relación a la parte del precio neto del contrato que el valor neto del inventario y el equipo se corresponde con el valor neto de todos los activos .

(6) Un pago hecho por el comprador a una persona a quien el comprador es, o cree que él o ella es, responsable bajo la subsección (1) reduce pro tanto la responsabilidad acumulada del comprador bajo la subsección (4).

(7) Ninguna acción puede ser presentada bajo el inciso (1) (b) por o en nombre de un reclamante cuyo reclamo sea ​​sin liquidar o contingente.

(8) El incumplimiento por parte de un comprador de los requisitos de la Sección 6-104 (1) no (i) perjudica los derechos del comprador o la titularidad de los activos , (ii) hace que la venta sea ineficaz, nula o anulable, (iii ) dar derecho a un acreedor a más de una sola satisfacción de su [o] reclamación , o (iv) crear responsabilidad distinta de la prevista en este artículo.

(9) El pago de la responsabilidad del comprador bajo la subsección (1) se descarga tanto como la deuda del vendedor con el acreedor .

(10) A menos que se acuerde lo contrario, un comprador tiene el derecho inmediato de reembolso del vendedor por cualquier cantidad pagada a un acreedor en satisfacción parcial o total de la responsabilidad del comprador bajo la subsección (1).

(11) Si el vendedor es una organización, una persona que está en control directo o indirecto del vendedor, y que a sabiendas, intencionalmente, y sin justificación legal falla, o hace que el vendedor falle, distribuya el precio neto del contrato de conformidad con el cronograma de distribución es responsable ante cualquier acreedor a quien el vendedor se comprometió a realizar el pago según el cronograma de daños y perjuicios causado por la falla.

§ 6-108. Ventas a granel por subasta; Ventas a granel realizadas por el liquidador.

(1) Las Secciones 6-104 , 6-105 , 6-106 y 6-107 se aplican a una venta a granel por subasta y una venta a granel realizada por un liquidador en nombre del vendedor con las siguientes modificaciones:

(a) “comprador” se refiere al subastador o liquidador , según sea el caso;

(b) “precio neto del contrato” se refiere a los ingresos netos de la subasta o el producto neto de la venta, según sea el caso;

(c) el aviso escrito requerido bajo la Sección 6-105 (3) debe ir acompañado de una copia del cronograma de distribución (Sección 6-106 (1) ) y debe indicar al menos:

(i) que el vendedor y el subastador o liquidador han celebrado un contrato de subasta o servicios de liquidación que puede constituir un acuerdo para realizar una venta a granel de acuerdo con las leyes del estado de _______________;

(ii) la fecha del acuerdo;

(iii) la fecha a partir de la cual comenzó o comenzará la subasta o la fecha a partir de la cual el liquidador comenzó o comenzará a vender activos en nombre del vendedor;

(iv) la fecha a partir de la cual se pagó o se pagará más del diez por ciento de los ingresos netos de la venta, si la fecha no figura en el cronograma de distribución;

(v) el nombre y una dirección postal del vendedor;

(vi) cualquier otro nombre comercial y dirección enumerados por el vendedor de conformidad con la Sección 6-104 (1) (a);

(vii) el nombre del subastador o liquidador y una dirección del subastador o liquidador a partir del cual se puede obtener información sobre la venta;

(viii) una declaración que indique el tipo de activos o que describa los activos elemento por elemento;

(ix) la forma en que el subastador o el liquidador pondrán a disposición la lista de demandantes (Sección 6-104 (1) (f)), si corresponde; y

(x) si la venta es en total o parcial satisfacción de una deuda antecedente adeudada por el vendedor, el monto de la deuda a satisfacer y el nombre de la persona a la que se le debe; y

(d) en una única venta a granel, la responsabilidad acumulada del subastador o liquidador por incumplimiento de los requisitos de esta sección no podrá exceder el monto de los ingresos netos de la venta asignables al inventario y equipo vendido menos el monto de la porción de cualquier parte de los ingresos netos pagados o aplicados en beneficio de un acreedor que sea asignable al inventario y equipo.

(2) Un pago hecho por el subastador o liquidador a una persona a quien el subastador o liquidador es, o cree que él o ella es responsable bajo esta sección, reduce pro tanto la responsabilidad acumulada del subastador como la del liquidador bajo la subsección (1) ( re).

(3) Un formulario sustancialmente como sigue es suficiente para cumplir con la subsección (1) (c):

Aviso de venta

(1) _________________________, cuya dirección es __________________________, se describe en este aviso como el “vendedor”.

(2) _________________________, cuya dirección es __________________________, se describe en este aviso como el “subastador” o “liquidador”.

(3) El vendedor ha revelado al subastador o liquidador que, en los últimos tres años, el vendedor ha utilizado otros nombres comerciales, operados en otras direcciones, o ambos, de la siguiente manera: _______________________.

(4) El vendedor y el subastador o liquidador han celebrado un acuerdo con fecha ________________ para los servicios de subasta o liquidación que pueden constituir un acuerdo para realizar una venta a granel según las leyes del Estado de ___________________.

(5) La fecha en o después de la cual comenzó o comenzará la subasta o la fecha en la que el liquidador comenzó o comenzará a vender activos en nombre del vendedor es _______________, y [si no se indica en el cronograma de distribución] el la fecha en la que se pagó o se pagará más del diez por ciento de los ingresos netos de la venta es _______________.

(6) Los siguientes activos son el tema de la venta: _________________________________________________.

(7) [Si corresponde] El subastador o liquidador pondrá a disposición de los demandantes del vendedor una lista de los demandantes del vendedor de la siguiente manera: ________________________.

(8) [Si corresponde] La venta es para satisfacer $ _______ de una deuda antecedente adeudada por el vendedor a _________________________.

(9) Una copia del cronograma de distribución de los ingresos netos acompaña a este aviso.

[Fin del aviso]

(4) Una persona que compra en una venta al por mayor en una subasta o llevada a cabo por un liquidador no necesita cumplir con los requisitos de la Sección 6-104 (1) y no es responsable por la falla de un subastador o liquidador para cumplir con los requisitos de esta sección.

§ 6-109. ¿Qué constituye la presentación? Deberes del Oficial de Archivo; Información del Oficial de Archivo.

(1) La presentación de una notificación o lista de reclamantes para la presentación y presentación de la tasa de presentación o la aceptación de la notificación o lista por parte del funcionario de presentación constituye la presentación de conformidad con este Artículo.

(2) El funcionario encargado de la presentación deberá:

(a) marque cada aviso o lista con un número de archivo y con la fecha y hora de presentación;

(b) mantenga la notificación o lista o una copia para inspección pública;

(c) indexe el aviso o la lista de acuerdo con cada nombre dado para el vendedor y para el comprador; y

(d) anote en el índice el número de archivo y las direcciones del vendedor y del comprador que figuran en el aviso o la lista.

(3) Si la persona que presenta una notificación o lista entrega una copia al funcionario encargado de la presentación, el funcionario encargado de la presentación deberá anotar en la copia el número de archivo y la fecha y hora de la presentación del original y enviar o entregar la copia al persona.

(4) La tarifa para la presentación e indexación y para estampar una copia proporcionada por la persona que presenta la tarjeta para mostrar la fecha y el lugar de presentación es $ ________ para la primera página y $ _________ para cada página adicional. La tarifa para indexar cada nombre más de dos es $ ________.

(5) A solicitud de cualquier persona, el funcionario expedidor deberá emitir un certificado que demuestre si se ha archivado un aviso o una lista con respecto a un vendedor o comprador en particular en la fecha y hora indicadas en el certificado. Si hay un aviso o una lista en el archivo, el certificado debe indicar la fecha y la hora de presentación de cada aviso o lista y el nombre y la dirección de cada vendedor, comprador, subastador o liquidador . La tarifa del certificado es de $ ________ si la solicitud del certificado está en la forma estándar prescrita por el [Secretario de Estado] y si no es $ _________. A solicitud de cualquier persona, el funcionario de archivos deberá proporcionar una copia de cualquier notificación o lista presentada por una tarifa de $ ________.

(6) El funcionario que archiva guardará cada aviso o lista por dos años después de que se archiva.

§ 6-110. Limitación de acciones.

(1) Salvo lo dispuesto en la subsección (2), una acción en virtud de este Artículo contra un comprador, subastador o liquidador debe iniciarse dentro de un año después de la fecha de la venta a granel .

(2) Si el comprador, subastador o liquidador oculta el hecho de que se ha producido la venta, la limitación se aplicará y una acción en virtud de este Artículo podrá iniciarse dentro de (i) un año después de que la persona que realiza la acción descubra que la venta ha ocurrido o (ii) un año después de que la persona que realiza la acción debe haber descubierto que la venta ha ocurrido, pero a más tardar dos años después de la fecha de la venta a granel . El incumplimiento total de los requisitos de este Artículo no constituye en sí mismo una ocultación.

(3) Una acción bajo la Sección 6-107 (11) debe comenzar dentro de un año después de que ocurra la supuesta violación.

https://www.law.cornell.edu/ucc/6/

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