Manual de Contratos I: El Acuerdo.

 

CONTRATOS


La ley de contratos se presenta en cinco secciones. Es el tema más importante en el derecho comercial. Los contratos desempeñan un papel fundamental en la promoción de la eficiencia y la equidad en el intercambio de bienes, servicios y otras propiedades. Un contrato es una promesa o un acuerdo que se puede hacer cumplir dentro del sistema legal. Existen tres divisiones principales del derecho contractual: formación, desempeño y cumplimiento. Presentado aquí son los requisitos de un contrato válido y ejecutable. Un tercero puede obtener derechos legales en un contrato por ser un tercero beneficiario o un cesionario. La mayoría de los contratos se realizan sin participación judicial. Sin embargo, cuando surgen disputas contractuales, los tribunales interpretan las intenciones objetivas de las partes al aplicar las reglas de construcción y determinar un remedio apropiado. Los daños monetarios son el remedio habitual para el incumplimiento del contrato.

La cobertura de los contratos se presenta en cinco secciones:
Contratos 1: el acuerdo
Contratos 2: Consideración
Contratos 3: Capacidad, Legalidad, Mutualidad y Estatuto de Fraudes
Contratos 4: Interpretación, Condiciones, Descarga y Remedios
Contratos 5: Derechos y deberes de terceros


El acuerdo

NATURALEZA Y CLASIFICACIÓN DE CONTRATOS A. Definiciones y funciones
B. Naturaleza de un contrato
C. Contratos expresos e implícitos
D. Contratos unilaterales y bilaterales
E. Contratos ejecutables y ejecutados
F. Contratos válidos, inválidos, anulables y no ejecutables
G. Contratos formales e informales
H. Cuasi-Contratos
A. Definiciones y funciones. Aunque no existe una definición uniformemente aceptada de un contrato, la mayoría acepta que un contrato es una promesa o un acuerdo que la ley aplicará.
1. El Restatement (Second) of Contracts define un contrato como una promesa o un conjunto de promesas
a. El incumplimiento de lo cual es remediado por la ley, o
segundo. El desempeño del cual la ley de alguna manera reconoce como un deber.
2. Un Restatement es un tratado académico promulgado por el American Law Institute. Los reformulaciones son compilaciones ordenadas de la ley común, junto con la interpretación de jurisprudencia y la aplicación de estatutos y reglamentos relacionados con ciertas áreas de la materia. Las reformulaciones son ampliamente utilizadas por abogados y jueces.
a. La actualización de la Ley de Contratos se publicó en 1932.
segundo. El Restatement (Second) of Contracts se publicó en 1981.
3. Una promesa es la manifestación de la intención de actuar o abstenerse de actuar de una manera específica.
4. Un acuerdo es “la manifestación del consentimiento mutuo por parte de dos o más personas”.
5. El derecho contractual rige tres aspectos de los contratos:
a. Formación
segundo. Actuación
do. Aplicación
6. La ley de contratos permite a las partes hacer que los acuerdos privados sean legalmente exigibles.
a. La exigibilidad aumenta la certeza y, por lo tanto, permite una confianza razonable en las promesas contenidas en un acuerdo.
segundo. Este elemento de certeza (una expectativa razonable de que las partes en un contrato se desempeñarán de acuerdo con sus términos) incentiva a los empresarios a realizar transacciones comerciales.
SEGUNDO. Naturaleza de un contrato. Un contrato no es lo físico, por ejemplo, el documento escrito, sino una relación que existe entre las partes del contrato.
1. Los elementos fundamentales de la relación contractual son
a. Derechos mutuos de las partes
segundo. Deberes mutuos (u obligaciones) de las partes
2. En general, una promesa puede ser exigible legalmente, incluso si no hay un documento formal por escrito, e incluso si la palabra “contrato” no se ha utilizado.
3. Si los términos del contrato se expresan por escrito, el instrumento escrito se denomina con frecuencia contrato. Sin embargo, el instrumento escrito es meramente evidencia de los derechos mutuos y los deberes mutuos de las partes contratantes.
DO. Contratos expresos e implícitos. Las promesas legalmente ejecutables pueden ser expresas o implícitas.
1. Un contrato expreso es uno cuyos términos se establecen, ya sea por escrito o de forma oral.
2. Un contrato implícito (también llamado contrato implícito de hecho ) es aquel cuyos términos se deducen total o parcialmente de la conducta y las circunstancias, pero no de palabras escritas o habladas.
segundo. EJEMPLO: Kelly hizo una cita con un peluquero. Kelly fue a la peluquería y le permitió a la peluquera cortarse el pelo. Kelly prometió a través de sus acciones pagarle a la peluquera por el corte de pelo. Un tribunal inferiría de su conducta bajo las circunstancias que el deber de pago fue comprendido y aceptado.
do. Un contrato de obligación implícito en la ley (o cuasi contrato) a veces se aplica para evitar el enriquecimiento injusto de una de las partes cuando los hechos no indican que ambas partes tenían la intención de formar un contrato. La ausencia de una promesa expresa o implícita en tal caso significa que no se formó ningún contrato.
3. En efecto legal, no hay diferencia entre un contrato expreso y un contrato implícito. Difieren solo en la manera en que se manifiesta el consentimiento mutuo.
RE. Contratos unilaterales y bilaterales. La mayoría de los contratos implican un intercambio de promesas por las partes.
1. Un contrato unilateral es aquel en el cual solo una parte hace una promesa.
a. EJEMPLO: June le dice a John, “Te pagaré $ 10 para que limpie mi auto”. Esta es una oferta para un contrato unilateral porque June (el promitente) espera que John (el prometido) acepte su oferta por el acto de pulir su automóvil, no por hacer una promesa de devolución.
2. Por el contrario, un contrato bilateral es uno en el que ambas partes hacen promesas.
a. EJEMPLO: June le dice a John que le proporcionará alojamiento en septiembre si acepta pagarle $ 200. Esta es una oferta para un contrato bilateral. Si John acepta la oferta y se compromete a pagar los $ 200, se forma un contrato bilateral.
segundo. Bajo un contrato bilateral, cada parte tiene la obligación de actuar y la expectativa de que la otra parte se desempeñe.
do. Si no está claro si se pretendía una oferta unilateral o un contrato bilateral, los tribunales generalmente presumen lo último.
3. En ambos ejemplos, June es el oferente (la persona que hace la oferta) y John es el destinatario (la persona que recibe la oferta).
4. Un contrato se forma cuando el destinatario acepta la oferta.
a. En el ejemplo del contrato bilateral, se forma un contrato cuando John comunica su aceptación a junio. En consecuencia, tan pronto como John acepta la oferta de junio, está obligado a pagar $ 200, y junio está obligado a proporcionarle alojamiento en septiembre.
segundo. Por el contrario, en el contrato contractual unilateral, se forma un contrato cuando John completa el pulido del automóvil de June.
do. Los contratos unilaterales se forman después de los contratos bilaterales.
MI. Contratos Ejecutables y Ejecutados. Otra clasificación de contratos depende del rendimiento.
1. Un contrato ejecutorio es uno que aún no se ha realizado por completo. Si aún queda algún deber por cumplir, el contrato es ejecutorio.
a. EJEMPLO: Al le dice a Jo, “Te pagaré $ 10 millones para jugar fútbol la próxima temporada”. Jo responde afirmativamente. Al y Jo han firmado un contrato bilateral pendiente de ejecución. Es ejecutorio porque ninguna de las partes ha prestado el rendimiento prometido.
2. Un contrato ejecutado es aquel que todas las partes han realizado completamente.
a. Si Jo juega fútbol para Al durante toda la temporada y Al le paga a Jo $ 10 millones, el contrato se ejecutará por completo.
segundo. Si Al paga a Jo los $ 10 millones y Jo no juega, el contrato se ejecuta parcialmente. (También podría considerarse parcial ejecutorio porque Al ha realizado y Jo no lo ha hecho).
F. Contratos válidos, nulos, anulables y no ejecutables. Estas son otras clasificaciones importantes de los contratos.
1. Un contrato ejecutable es aquel por el incumplimiento del cual la ley proporciona un remedio. Un contrato válido válido es legalmente vinculante para ambas partes.
a. Los elementos fundamentales de un contrato son los siguientes:

  • Oferta y aceptación
  • Consentimiento mutuo (reunión de las mentes)
  • Consideración (negociado para intercambio)
  • Legalidad (propósito legal)
  • Capacidad de las partes (capacidad legal)
2. Un contrato inaplicable incluye los elementos fundamentales de un contrato enumerado anteriormente; sin embargo, la ley no hará cumplir el contrato porque las partes no han cumplido con otro requisito legal.
a. EJEMPLO: Julie celebra un contrato oral para venderle una parcela vacante a Caroline. Un contrato oral para la venta de tierras no es exigible bajo el estatuto de fraude. Para ser ejecutable, el contrato debe ser por escrito.
3. Un contrato anulable es aquel que una parte puede imponer o evitar.
a. EJEMPLO: Bob fue inducido a firmar un contrato por el fraude de David (engaño intencional). Bob puede hacer cumplir el contrato o puede optar por evitarlo y cobrar los daños y perjuicios por cualquier pérdida sufrida debido a fraude.
4. Un supuesto contrato que es nulo es una nulidad legal. Carece de uno o más de los elementos de un contrato.
a. Un contrato nulo no es vinculante. No puede ser ratificado ni exigible por las partes.
segundo. EJEMPLO: un supuesto contrato que requiere la comisión de un crimen es nulo.
5. Un contrato válido es aquel que es legalmente vinculante para ambas partes y exigible en un tribunal de justicia.
GRAMO. Contratos formales e informales. Un contrato formal tiene un efecto especial bajo la ley simplemente por su forma.
1. Los contratos formales incluyen
a. Contratos bajo sello
1) En la ley común, los contratos bajo sello fueron identificados por una impresión de cera u otro símbolo, por ejemplo, LS o SEAL, colocado en el documento.
segundo. Instrumentos negociables
do. Cartas de crédito
2. Los contratos informales son todos los demás contratos, a menudo denominados contratos simples. Los contratos informales son aquellos para los cuales la ley no requiere un conjunto particular de formalidades o un lenguaje especial.
a. Los contratos informales pueden ser escritos, orales o implícitos.
segundo. Los contratos informales pueden resultar del intercambio informal de cartas o telegramas entre las partes que no sabían que el intercambio creaba un contrato ejecutable.
do. Aunque los contratos informales se llaman contratos simples, pueden ser muy complicados.
H. Cuasi-Contratos. Cuando una de las partes se enriquece injustamente a expensas de otra, la equidad puede imponer un deber a la parte injustamente enriquecida para pagarle a la otra parte.
1. EJEMPLO: George, un carpintero, construyó un gran porche en la casa de Peter. Peter nunca contrató a George; de hecho, se suponía que George construiría el porche en la casa de Debbie. George no tiene derecho a un precio contractual porque no existía un contrato. La equidad podría, sin embargo, proporcionar un remedio para George bajo la doctrina del cuasi-contrato.
2. Los cuasi-contratos (contratos implícitos en la ley) no son contratos en absoluto; son obligaciones impuestas por la ley para evitar el enriquecimiento injusto de una de las partes a expensas de otra parte.
a. EJEMPLO: En el ejemplo anterior, supongamos que Peter sabe que George está construyendo el pórtico y que espera el pago. Pero Peter no dice nada. Cuando el pórtico está completo, Peter se niega a pagar, diciendo que no existe contrato entre ellos. Sin embargo, un tribunal puede imponer una obligación cuasi contractual a Peter de pagar el valor razonable del beneficio que recibió. De lo contrario, Peter sería injustamente enriquecido a expensas de George.
3. Para recuperar basado en cuasi contrato, el demandante debe probar lo siguiente:
a. El demandante confirió un beneficio al demandado.
segundo. El demandante razonablemente esperaba recibir el pago del beneficio (el demandante no tenía intención de hacer un regalo).
do. El demandante no era un intermediario oficioso (alguien que se entromete en los asuntos del acusado, forzando servicios no deseados en él / ella).
re. Permitirle al acusado retener el beneficio sin pagarlo enriquecería injustamente al acusado.
4. La cantidad de recuperación en cuasi-contrato es el valor razonable de los servicios prestados o de la propiedad entregada.
a. La cantidad de recuperación no es un precio de contrato.
5. Si el demandante no tenía una expectativa razonable de que se le pagaría, un tribunal negará la recuperación.
a. EJEMPLO: En el ejemplo anterior, supongamos que George construyó el porche mientras Peter estaba de vacaciones. Peter no sabía que George estaba construyendo el porche y esperaba el pago. De hecho, Peter no quería un porche. Es probable que Peter no sea responsable del pago en cuasi contrato.
OFERTA A. Definición y requisitos
B. Comunicación
C. Manifestación de la intención de contratar
D. suficientemente definido
E. Duración
A. Definición y requisitos. Una oferta es una declaración u otra comunicación mediante la cual el oferente confiere al destinatario el poder de aceptación. Si los elementos esenciales para la validez legal están presentes, una oferta que no ha terminado otorga al destinatario el poder de formar un contrato al aceptar la oferta.
1. Una oferta no necesita tomar ninguna forma particular para tener validez legal, pero debe tener estos elementos esenciales:
a. Ser comunicado a un destinatario
segundo. Manifiesto la intención de celebrar un contrato
do. Sea lo suficientemente definido y seguro
2. Las ofertas son bilaterales o unilaterales. Una oferta unilateral es una promesa hecha a cambio de un acto. No se forma ningún contrato hasta que el destinatario realice el acto negociado.
a. Una oferta bilateral es una promesa para una promesa de devolución. La mayoría de las ofertas y la mayoría de los contratos son bilaterales. Por lo tanto, cuando existe incertidumbre, los tribunales suelen suponer que el contrato es bilateral.
1) Los acuerdos bilaterales implican un intercambio de dos promesas, pero un acuerdo unilateral es aquel en el que solo una parte hace una promesa.
3. Debe ser evidente que el acuerdo se manifestó objetivamente para que el tribunal encuentre un contrato válido.
a. Por lo tanto, al determinar si una comunicación en particular es una oferta o una aceptación, los tribunales observan cómo una persona razonable podría ver objetivamente el lenguaje utilizado. Si es razonable creer que bajo las circunstancias las partes intentaron hacer una oferta y aceptación legalmente vinculante, existe un contrato.
4. Una oferta generalmente no es asignable.
SEGUNDO. Comunicación. Un destinatario no puede aceptar hacer algo de lo que (s) no tiene conocimiento. El destinatario debe tener conocimiento de la oferta, y generalmente la oferta debe haber sido comunicada por el oferente.
1. Las comunicaciones pueden tomar varias formas y pueden ocurrir durante un período de tiempo, pero, en algún momento en la formación de un contrato, cada parte expresa la intención de celebrar un acuerdo jurídicamente vinculante y exigible.
a. El Restatement (Second) of Contracts ha definido un acuerdo que significa “una manifestación de consentimiento mutuo por parte de dos o más partes”.
segundo. A menos que una oferta sea comunicada por el oferente al destinatario, no se puede dar el consentimiento mutuo.
1) EJEMPLO: Nancy firma una carta que contiene una oferta a Walter y la deja en su escritorio de oficina. Desconocido para Nancy, Walter entra a su oficina, lee la carta y escribe una aceptación, que Walter fecha y firma. No se forma ningún contrato porque la oferta nunca fue comunicada por Nancy (oferente) a Walter (destinatario). La oferta nunca se hizo efectiva. Si Nancy le hubiera enviado la carta por correo a Walter y la carta se hubiera perdido por correo, la oferta no habría sido efectiva.
do. Si una oferta se ha realizado está determinada por un estándar objetivo.
1) El estándar objetivo usa la siguiente pregunta: “¿Una persona razonable asumiría que se le ha conferido el poder de aceptación?”
2) Por lo tanto, una oferta podría existir independientemente de si el destinatario pretendía que existiera o no.
2. Cuando el oferente comunica una oferta al destinatario, existe una oferta válida.
a. EJEMPLO: Nancy envía una oferta por telefax a la oficina de Walter. Walter está de vacaciones. Rob, el secretario de Walter, informa a Walter de la oferta de Nancy. Walter llama a Nancy y acepta la oferta. La oferta ha sido comunicada a Walter y sus términos están contenidos en la carta de Nancy a Walter. Los términos no son los expresados ​​por la comunicación no autorizada de Rob a Walter.
3. Una oferta puede ser comunicada por conducta en lugar de palabras.
a. La conducta debe ser tal que una persona razonable pueda inferir que ha surgido una oferta.
segundo. EJEMPLO: Un jugador de hockey, golpeado en la boca con un disco de hockey, va al consultorio del médico y, al no decir nada, señala su rostro. Cuando el médico realiza los servicios médicos requeridos, surge un contrato implícito.
4. Una oferta puede hacerse al público en general. Sin embargo, ninguna persona puede aceptar tal oferta a menos que y hasta que tenga conocimiento de que existe la oferta.
a. EJEMPLO: Holmes pierde su reloj de bolsillo. Él anuncia una recompensa por su regreso. Sid, un camarero, encuentra el reloj y lo devuelve sin conocer la recompensa. El acto de Sid no es una aceptación de la oferta de Holmes porque Sid no puede aceptar una oferta que él desconoce.
5. Como excepción al punto 4. anterior, los tribunales a veces pueden sostener que un participante puede aceptar una oferta que desconoce si, bajo las circunstancias, el destinatario debe saber que se ha hecho una oferta.
a. En tal situación, se puede suponer que una oferta fue comunicada si se podía esperar razonablemente que una persona supiera que la oferta se le había hecho. Si es así, la oferta le ha sido comunicada.
segundo. Un letrero muy grande en la única entrada a un estadio de fútbol decía que cualquiera que tirara objetos al campo estaba sujeto a ser expulsado del estadio. Un tribunal puede sostener que un cliente ordinario (según el tamaño de la impresión, el color, la ubicación, etc.) haya leído razonablemente el letrero y que los términos propuestos se hayan comunicado a cada usuario.
DO. Manifestación de la intención de contraer Para tener un efecto legal, una oferta debe manifestar la intención de celebrar un contrato. Es importante distinguir el lenguaje que constituye una oferta de la que simplemente solicita o invita a las ofertas.
1. Las comunicaciones entre las partes pueden ser simplemente negociaciones preliminares sobre un posible contrato.
a. EJEMPLO: Jim le escribió a Dawn: “¿Te interesa intercambiar automóviles? Considero agregar dinero en efectivo”. No hubo oferta. Una persona razonable concluiría que la declaración de Jim era solo una consulta. Si Dawn respondió afirmativamente, comprometiéndose a negociar a un precio establecido (por ejemplo, su Chevy 59 más $ 27,000), su comunicación podría ser una oferta. La aceptación de esa oferta por parte de Jim podría formar un contrato.
2. Para tener un efecto legal, una oferta debe manifestar la intención de celebrar un contrato. Para constituir una oferta, una propuesta debe hacerse con intención seria, no con enojo o en broma.
a. La prueba es si una persona razonable consideraría que la propuesta de la parte es seria. Por lo tanto, se aplica una prueba objetiva. La intención subjetiva de la parte no es importante.
1) EJEMPLO: John descubre que falta su violín. John, usando lenguaje grosero y epítetos, declara que dará $ 1 millón a cualquier persona que encuentre al ladrón. Mae escucha la declaración, proporciona información y reclama la recompensa. Dadas las circunstancias, la declaración de John no era una oferta si una persona razonable en la posición de Mae no lo hubiese considerado como una (prueba objetiva).
3. A menudo, una de las partes iniciará negociaciones preliminares con respecto a un posible contrato. La primera parte puede sugerir la naturaleza general del / los contrato (s) que le gustaría contratar. La primera parte puede esperar a que la segunda parte presente una oferta específica. Tal invitación a negociar no constituye una oferta.
a. Muchas frases utilizadas por las partes deben distinguirse del lenguaje de compromiso. Frases como las siguientes allanan el camino para una oferta pero no son ofertas:
1) “¿Estarías interesado en …?”
2) “Puedo estar dispuesto a …”
3) “Probablemente tomaré …”
4) “Escuché que estás buscando …”
5) “Te interesa . . . ?”
segundo. El proceso de negociación de transacciones comerciales complejas a menudo continúa durante un período prolongado.
1) Para que el consentimiento sea mutuo, las negociaciones deben dar como resultado una oferta y aceptación reales.
2) Una serie de negociaciones continuas no constituye una oferta.
4. Como suele decirse, los anuncios en periódicos, las circulares y los catálogos no son ofertas, sino simplemente invitaciones a enviar ofertas. La mayoría de los tribunales han sostenido que los anuncios son simplemente invitaciones a entablar negociaciones o patrocinar una tienda y no son ofertas reales.
a. EJEMPLO: Un anuncio en el periódico dice lo siguiente: “EN VENTA – Barco 1989 Boston Whaler por solo $ 25,000 en efectivo o comercio”. Se puede entender que este anuncio dice: “Venderé mi barco 1989 Boston Whaler por $ 25,000 o lo cambiaré por otro barco”. La publicidad describe un intercambio aceptable para el anunciante e implica una promesa de venta. Sin embargo, no es una oferta porque no identifica a un destinatario y, por lo tanto, no se compromete a venderle a ninguna persona en particular.
segundo. Los catálogos de pedidos por correo, por ejemplo, JC Penney y LL Bean, son meramente invitaciones a hacer una oferta. Quien ordena mercancía de tal catálogo es el oferente. La casa de catálogo de pedidos por correo puede aceptar o rechazar la oferta basándose en criterios como la limitación de cantidad o la solvencia del oferente.
1) Los tribunales argumentan que las empresas de pedidos por correo no tienen la intención de estar obligadas contractualmente con cada persona que pueda responder a la publicidad ofreciendo el pago.
un) Muchos estados han promulgado leyes que requieren que los vendedores minoristas cuenten con un suministro suficiente de productos anunciados para satisfacer una demanda razonablemente esperada de ellos o emitan “controles de lluvia” si el suministro es insuficiente para la demanda.
do. Un anuncio de periódico puede constituir una oferta.
1) EJEMPLO: “A los primeros cinco clientes que aprovechen esta oferta, les venderemos un bote de bass de modelo Z Ranger por $ 7,995 en efectivo”.
un) Este anuncio identifica a los participantes (los primeros cinco clientes que responden al anuncio) y contiene un lenguaje de compromiso (“venderemos”). Estos dos elementos indican que el anuncio es una oferta y no una mera solicitud de ofertas.
2) Un lenguaje claro, definido y explícito que no deja nada abierto a la negociación constituye una oferta que faculta al destinatario para aceptar.
5. Los avisos de recompensa (normalmente dirigidos al público en general) se tratan como ofertas. La oferta típica de recompensa confiere un poder de aceptación a una persona o clase de personas específicas.
a. EJEMPLO: Steven coloca un anuncio en un periódico local de la siguiente manera: “¡RECOMPENSAS! Pagaré $ 100 por el regreso seguro de mi perro de caza, Skipper”.
6. Una declaración sobre una etiqueta de precio en una tienda generalmente se considera una cita y no una oferta. La tienda es el destinatario y puede aceptar o rechazar la oferta del cliente.
7. Las subastas pueden ser “con reserva” o “sin reserva”. Estos términos indican si el subastador (que actúa en nombre del vendedor) se ha reservado el privilegio de retirar los bienes de la venta durante el proceso de licitación.
a. En una subasta con reserva , el subastador tiene el poder de aceptación. El subastador puede aceptar o rechazar todas las ofertas.
segundo. En una subasta sin reserva , el subastador es un oferente, y los postores tienen el poder de aceptación.
1) A menos que una subasta se anuncie expresamente como sin reserva, se considera que es una subasta con reserva.
RE. Suficientemente definido. Un concepto fundamental del derecho contractual es que los contratos deben ser hechos por las partes y no por los tribunales.
1. Para ser legalmente vinculante, un contrato ordinariamente debe ser razonablemente definido en cuanto a todos los términos materiales y debe establecer claramente todos los derechos y deberes de las partes. Si falta un término, puede estar razonablemente implícito (con la excepción de un término de cantidad, que debe ser suministrado por las partes). Los términos esenciales generalmente incluyen los que se enumeran a continuación:
a. Nombres de las partes
segundo. Materia involucrada
do. Precio
re. Hora y lugar de la ejecución
2. Un acuerdo para llegar a un acuerdo no establece una obligación exigible.
a. EJEMPLO: Richard arrendó un terreno de cultivo a Tammy por 25 años a $ 10,000 por mes. El contrato de arrendamiento incluía una opción para que Tammy extendiera el arrendamiento por 10 años adicionales. La opción provista: “Los pagos mensuales del alquiler se fijarán en la cantidad que acuerde el arrendador y el arrendatario en base a las condiciones comerciales comparativas de los dos períodos”. La cantidad de pagos mensuales de alquiler es un término importante en un contrato de alquiler. La falta de precisión de este término material en la opción de renovación hace que la opción de renovación no se pueda hacer cumplir. Richard y Tammy simplemente han “acordado acordar” en una cifra de alquiler mensual con respecto a la opción de renovación.
3. Una propuesta no es razonablemente definitiva y completa si se ha omitido un término importante.
a. Si un contrato no especifica el tiempo de ejecución, los tribunales por lo general implicarán que el rendimiento dentro de un tiempo razonable fue previsto.
segundo. Si un término material como el precio será implícito depende del tema del contrato.
1) La ley común ha requerido tradicionalmente un grado muy específico de precisión en los contratos de venta de bienes inmuebles. Por lo tanto, si una oferta de venta de bienes inmuebles no establece un precio, los tribunales no implicarán uno y sostendrán que la oferta es demasiado indefinida para hacerla cumplir.
2) Sin embargo, si el contrato es para la venta de bienes, el Artículo 2 del Código Uniforme de Comercio (UCC, por sus siglas en inglés) permite que un contrato para la venta de bienes se haga “de cualquier manera que sea suficiente para mostrar un acuerdo”. Casi todos los términos de un contrato de venta pueden ser implícitos.
4. Un acuerdo por parte de un comprador para comprar la producción completa del producto de un vendedor durante un período específico, o un acuerdo por parte del vendedor para suministrar a un comprador todos los requisitos del comprador de productos especificados, puede parecer indefinido y no exigible (contratos de producción y requisitos) . Sin embargo, dichos acuerdos son exigibles tanto bajo el UCC como con el Restatement (Second) of Contracts.
a. Los tribunales aplican un estándar objetivo basado en la buena fe de ambas partes.
1) Un vendedor no puede operar su fábrica las 24 horas del día e insiste en que el comprador tome toda la producción cuando la fábrica opere 8 horas al día antes del acuerdo.
2) El comprador no puede expandir sus operaciones de manera extraordinaria y exige que el vendedor le proporcione todos sus requisitos.
5. Un comprador y un vendedor pueden aceptar un trato exclusivo de bienes . Dicho acuerdo impone al vendedor la obligación de utilizar sus mejores esfuerzos para suministrar los bienes y de que el comprador haga su mejor esfuerzo para promover la venta de bienes.
6. Si bien los términos de un contrato deben ser definitivos y ciertos, la investigación básica es si se han proporcionado suficientes términos esenciales para que un tribunal pueda hacer cumplir el contrato.
a. La tendencia moderna es que, a excepción de un término de cantidad y “acuerdos de acuerdo”, la incertidumbre en cuanto a algunos términos no es fatal.
segundo. Cuando hay un término faltante, la presunción es que las partes tenían la intención de incluir un término razonable.
do. El concepto de razonabilidad impregna la ley de contratos con respecto a la venta de bienes.
MI. Duración. Una oferta no permanece vigente para siempre. La oferta vence al final de un tiempo razonable si la oferta no es aceptada o si el destinatario demora más de un tiempo razonable para considerarla.
1. Lo que es razonable varía según las circunstancias específicas, incluyendo
a. Tratos previos entre las partes
segundo. Personalizado en la industria
do. El objeto del contrato
2. Los medios de comunicación también son relevantes.
a. Una oferta oral realizada en una conversación cara a cara normalmente expira cuando finaliza la conversación. Una oferta telefónica normalmente expira cuando finaliza la conversación telefónica.
3. Una oferta puede finalizar de varias formas, incluidas las siguientes:
a. Revocación por el oferente
segundo. Rechazo o contraoferta por parte del destinatario
do. Muerte o incompetencia del oferente o del destinatario
re. Destrucción del tema específico al que se refiere la oferta
mi. Posterior ilegalidad del contrato
F. Lapso de tiempo
4. Revocación. Como regla general, el oferente se considera el “maestro de la oferta”. El oferente tiene el poder de revocar (cancelar) una oferta en cualquier momento antes de la aceptación.
a. Para ser efectiva, la revocación debe ser comunicada al destinatario antes de la aceptación.
segundo. La revocación es efectiva cuando es recibida por el destinatario.
1) Si la oferta establece que la oferta permanecerá abierta durante 30 días, pero después de 5 días el oferente desea cancelarla, puede hacerlo al avisar al destinatario de que está retirando la oferta (comunicación directa). .
2) Este aviso puede ser dado por cualquier medio de comunicación y termina efectivamente la oferta cuando es recibida por el destinatario.
do. El aviso de revocación se puede comunicar indirectamente al destinatario.
1) EJEMPLO: Cheryl ofreció venderle su sistema estéreo a Ken e informó a Ken que tenía 5 días para aceptarlo. Dos días después, Ken vio el estéreo en la casa de Buzzy. Buzzy le dijo a Ken que lo había comprado a Cheryl. Al día siguiente, Ken le envió a Cheryl una aceptación de su oferta. No hubo contrato La oferta de Cheryl fue revocada efectivamente cuando Ken se enteró de la incapacidad de Cheryl de venderle el sistema estéreo porque se lo había vendido a Buzzy.
5. Contratos de opciones El poder del oferente de revocar la oferta en cualquier momento antes de la aceptación es limitado.
a. Si el destinatario intercambia algo de valor (contraprestación) por la promesa del oferente de mantener la oferta abierta durante un período de tiempo específico, el oferente no podrá revocar la oferta durante el período de opción establecido.
1) La opción es un contrato válido y vinculante en sí mismo.
2) Un contrato de opción da lugar a una oferta irrevocable .
3) Por lo tanto, un contrato de opción representa dos elementos distintos:
un) Una oferta, que no se convierte en un contrato vinculante a menos y hasta que sea aceptado
segundo) Un contrato para mantener la oferta abierta por un tiempo específico
4) Los contratos de opciones se hacen con frecuencia para la venta de bienes inmuebles.
un) EJEMPLO: En consideración de $ 2,500 pagados a Gina por Doreen, Gina otorga una opción para comprar Whiteacre, una extensión de tierra vacante, a un precio de $ 200,000, ejercitable por Doreen en cualquier momento dentro de los 30 días. La oferta de Gina es irrevocable por el período de 30 días. Cualquier notificación de revocación por parte de Gina a Doreen durante el período de 30 días es ineficaz. Si Doreen no ejerce su opción dentro del tiempo acordado (30 días), la oferta finaliza. Si, dentro del período de la opción, Gina vende Whiteacre a otra parte, Doreen aún puede aceptar la oferta y luego iniciar una demanda contra Gina por incumplimiento de contrato.
6. Bajo la regla de oferta firme de UCC, con respecto a la venta de bienes, un comerciante debe mantener una oferta para comprar o vender bienes abiertos por un período establecido que no exceda los 3 meses, siempre que el comerciante brinde una garantía en una escritura firmada. que la oferta se llevará a cabo abierta.
7. Ciertas ofertas son irrevocables según los estatutos estatales, como
a. Ofertas hechas a un estado, municipio u otra organización gubernamental
segundo. Acuerdos de suscripción de acciones de preincorporación (pueden ser irrevocables por 6 meses)
8. Tradicionalmente, no se puede aceptar una oferta para un contrato unilateral y, por lo tanto, no se forma ningún contrato hasta que el destinatario haya completado el acto solicitado.
a. La teoría era que el destinatario, al comenzar la actuación, no se obligaba a completar el rendimiento.
segundo. Por lo tanto, el oferente no estaba obligado a mantener la oferta abierta.
do. EJEMPLO: Rob le ofrece a Dan $ 100 para subir a la cima de un árbol. Dan comienza su ascenso. Cuando está a 10 pies de la cima, Rob le grita a Dan, “revoco”. Según la teoría contractual clásica, Rob tenía derecho a revocar su oferta.
re. El Restatement (Second) of Contracts establece que, cuando la ejecución de la acción solicitada requiere que el destinatario dedique tiempo y esfuerzo, el oferente está obligado a no revocar la oferta durante un período de tiempo razonable.
9. Rechazo o contraoferta. Una oferta termina si el destinatario la rechaza o hace una contraoferta.
a. Un rechazo es una manifestación por parte del destinatario de su intención de no aceptar la oferta.
1) Si el destinatario hace algo para indicar que rechaza la oferta, la oferta termina.
un) Un rechazo puede ser expreso o puede estar implícito en palabras o conducta.
2) Un rechazo es efectivo cuando es recibido por el oferente.
un) El destinatario puede cambiar de opinión y aceptar la oferta antes de que el rechazo llegue al oferente.
segundo) EJEMPLO: Steven recibe una oferta de Mike y le envía una carta de rechazo. Steven luego cambia de opinión. Steven puede telefonear a Mike y aceptar la oferta antes de que Mike reciba la carta de rechazo.
segundo. Una contraoferta es una contrapropuesta del destinatario al oferente. Indica la voluntad de celebrar un contrato con respecto al mismo asunto, pero difiere en uno o más términos. Es una nueva oferta que funciona como un rechazo y finaliza la oferta anterior.
1) EJEMPLO: Sam ofreció venderle su aparejo de pesca a Connie por $ 100. Connie respondió: “Te daré $ 50 por eso”. La respuesta de Connie fue una contraoferta. Aunque la contraoferta implícitamente rechazó y, por lo tanto, dio por terminada la oferta original de Sam, difería de un rechazo rotundo. Las negociaciones entre las partes continuaban.
2) Una aceptación condicional pretende aceptar la oferta, pero expresamente condiciona la aceptación al consentimiento del oferente a términos adicionales o diferentes. La aceptación condicional es una contraoferta y termina la oferta original.
un) Una solicitud de información adicional no es un rechazo ni una contraoferta.
yo) EJEMPLO: Sam ofreció venderle su aparejo de pesca a Connie por $ 100. Connie respondió: “¿Considerarías venderlo por menos?” La respuesta de Connie no fue ni rechazo ni contraoferta. Ella pudo haber querido considerar la oferta original en el contexto de más información.
segundo) En la ley común, para constituir una aceptación, la respuesta del destinatario tenía que coincidir exactamente con la oferta ( la regla de la imagen especular ). El UCC en Sec. 2-207 establece reglas específicas a seguir con respecto a la venta de bienes entre comerciantes.
10. Muerte o incompetencia. La muerte o la incompetencia del oferente o del destinatario generalmente anula el poder de aceptación (la oferta pendiente expira). El resultado es una terminación por el funcionamiento de la ley.
a. La terminación se produce independientemente de que una parte sepa o no de la muerte o la incompetencia de la otra parte.
1) El término incompetencia generalmente se refiere a la falta de calificaciones requeridas legalmente o a la aptitud para cumplir con un deber requerido.
segundo. La muerte o la incompetencia del oferente o del destinatario no rescinde una oferta incluida en una opción válida.
1) En el caso de un contrato de opción, a la muerte del oferente, la opción pasa a ser propiedad del patrimonio del difunto.
2) Si, durante el período de la opción, el destinatario muere o se vuelve incompetente, su representante personal tendría derecho a ejercer la opción dentro del período de la opción.
11. Lapso de tiempo. El oferente puede especificar el tiempo dentro del cual la oferta debe ser aceptada.
a. Una oferta puede estar redactada para terminar en una fecha especificada.
1) EJEMPLO: esta oferta permanecerá abierta hasta las 5:00 p.m., el 2 de noviembre.
segundo. A menos que se rescinda de otra manera, la oferta permanece abierta por el tiempo especificado. Después de la expiración de ese tiempo, la oferta ya no existe y no puede ser aceptada. El resultado es una terminación por el funcionamiento de la ley.
do. Si no se especifica el tiempo en la oferta, la oferta terminará después de un período de tiempo razonable.
1) Lo que es razonable depende de los hechos y las circunstancias.
un) EJEMPLO: Una oferta de Paul para vender fruta perecedera a Julie permanecería abierta por un período de tiempo más corto que una oferta para venderle un negocio.
12. Destrucción. La destrucción o la pérdida del objeto específico de una oferta termina la oferta. El resultado es una terminación por el funcionamiento de la ley.
a. EJEMPLO: Paul ofreció venderle su automóvil a Julie y permitió 7 días para aceptarlo. Un día después, el automóvil fue destruido por un incendio. Al día siguiente, Julie, que no sabía que el automóvil había sido destruido, notificó a Paul que ella había aceptado la oferta. No hubo contrato La oferta finalizó cuando el auto fue destruido.
13. Ilegalidad. Si un contrato o rendimiento propuesto se convierte en ilegal después de que se ha hecho una oferta pero antes de que se acepte, la oferta se termina por la ilegalidad. El resultado es una terminación por el funcionamiento de la ley.
a. EJEMPLO: Natalie Nitro ofrece vender todos sus fuegos artificiales a Flash. Antes de que Flash pueda aceptar la oferta de Nitro, un estatuto que prohíbe la venta de todos los fuegos artificiales entra en vigencia. El estatuto termina la oferta de Nitro.
ACEPTACIÓN A. Requisitos
B. Forma, modo y hora
C. Regla del buzón
D. Aceptación por conducta
E. Post-negociación / precontrato
A. RequisitosLa aceptación de una oferta es esencial para la formación de un contrato. El poder de aceptación recae exclusivamente en el destinatario. Para ser efectiva, una aceptación debe estar relacionada con los términos de la oferta.
1. Una aceptación debe ser positiva, inequívoca e incondicional.
a. No puede cambiar, restar, agregar o calificar de ninguna manera los términos de la oferta.
1) Esto se conoce como la regla de la imagen especular . La aceptación debe reflejar, o ajustarse a, la oferta y no cambiarla. La aceptación no puede introducir nuevos términos o condiciones.
2) La regla de la imagen especular de derecho consuetudinario ha sido modificada por el UCC, Venta de bienes, discutiendo la Sección 2-207 y “la batalla de las formas”).
2. La aceptación solo puede ser hecha por un destinatario, incluso si la oferta no requiere el desempeño personal del destinatario.
a. Por lo tanto, una oferta no es asignable.
3. La aceptación de una oferta para un contrato bilateral debe consistir en un acto abierto del destinatario que manifieste el asentimiento del destinatario a los términos de la oferta (comunicación de una promesa de devolución).
a. El acto abierto puede ser
1) Comunicación verbal
2) Comunicación escrita
3) Cualquier otra comunicación implícita o explícita de una promesa de devolución al oferente
segundo. La intención subjetiva del destinatario no es importante; la aceptación se juzga objetivamente.
4. Una oferta, una revocación, un rechazo o una contraoferta entra en vigencia cuando se recibe. Sin embargo, una aceptación es normalmente efectiva en el envío.
a. La validez de un contrato generalmente se rige por la ley del estado donde se formó el contrato.
segundo. Cuando las partes viven en diferentes estados, el contrato es exigible en el estado en el que la aceptación se hace efectiva.
5. Un contrato unilateral es aceptado por el rendimiento.
a. El destinatario no necesita notificar al oferente de la aceptación de un contrato unilateral. El destinatario solo necesita comenzar a realizar.
segundo. La aceptación de una oferta unilateral se juzga subjetivamente; es decir, el destinatario debe intentar aceptar.
do. Los tribunales han sostenido que, cuando es necesario aceptar el rendimiento y el rendimiento (rendimiento completo) de una oferta unilateral, el inicio del desempeño del destinatario o el inicio sustancial del desempeño es suficiente para formar un contrato de opción que permita al destinatario completar el rendimiento y, por lo tanto, Acepto la oferta.
1) Hay relativamente pocas situaciones en las que un oferente limita específicamente la aceptación del rendimiento, por ejemplo, una oferta de recompensa. La mayoría de las ofertas pueden interpretarse como una promesa de devolución.
SEGUNDO. Manera, modo y tiempo. La aceptación es la manifestación del asentimiento del destinatario a la oferta. Debe ser comunicado al oferente.
1. Este requisito fundamental se aplica a todas las ofertas bilaterales y algunas ofertas unilaterales.
a. La comunicación por cualquier combinación de palabras y acciones será efectiva siempre que una persona razonable entienda que se ha hecho una aceptación.
segundo. En algunas ofertas unilaterales, no se requiere notificación al oferente de la aceptación.
1) EJEMPLO: Watson publica una oferta de recompensa para cualquiera que devuelva su reloj. Pierre, con conocimiento de la oferta, encuentra y devuelve el reloj a Watson. Pierre ha aceptado la oferta. Aviso de aceptación a Watson no es requerido.
2. Si la oferta requiere que se comunique la aceptación de una manera particular, como por escrito, la aceptación debe ser comunicada de la manera especificada o no será efectiva. No se formará ningún contrato. Por lo tanto, se ha afirmado que el oferente es “el dueño de la oferta”.
a. EJEMPLO: Sabrina ofrece venderle su bicicleta a Julie y estipula su aceptación por telegrama. Julie envía un correo electrónico su aceptación. En la ley común, una aceptación por medios inaceptables se considera un rechazo o, en el mejor de los casos, una contraoferta. Por lo tanto, Sabrina puede convertirse en un oferente en lugar de un oferente. En cualquier caso, no se forma ningún contrato.
segundo. El oferente puede especificar (exigir) que la aceptación se comunique en persona o por teléfono, correo postal, correo electrónico, fax u otro medio.
do. El oferente puede renunciar al cumplimiento de los términos particulares de la oferta con respecto a la forma correcta de aceptación.
1) EJEMPLO: Gavin hace una oferta a Melissa que requiere una aceptación por escrito. Melissa telefonea a Gavin de inmediato y acepta la oferta. Gavin puede rechazar la aceptación telefónica, o puede reconocer que la aceptación es satisfactoria y formar un contrato.
re. Si la oferta no indica ningún medio particular de aceptación, la comunicación de la aceptación al oferente por cualquier medio razonable dará lugar a un contrato válido.
1) Por lo tanto, la regla general es que, a menos que la oferta estipule lo contrario, la aceptación puede ser hecha por el mismo medio a través del cual se realizó la oferta.
2) Si el oferente no dice nada sobre el medio de aceptación, el destinatario está autorizado implícitamente para aceptarlo por cualquier medio razonable. Un medio de aceptación es razonable si es
un) El utilizado por el oferente
segundo) Acostumbrado en transacciones similares
do) Apropiado bajo las circunstancias particulares, teniendo en cuenta las relaciones previas entre el oferente y el destinatario, o el uso del comercio
3. Una aceptación por un modo no autorizado por lo general no es efectiva en el envío, pero solo después de que el oferente la reciba (siempre que la oferta aún esté abierta).
4. Después de que el destinatario envía un rechazo, su aceptación no es efectiva cuando se envía. Es efectivo solo cuando y si el oferente lo recibe antes de recibir el rechazo.
a. Por lo tanto, cuando una aceptación sigue a un rechazo previo, la primera comunicación recibida por el oferente es la comunicación efectiva.
segundo. EJEMPLO: Gail en Gainesville envió una oferta por correo de los EE. UU. A Vince. La oferta fue expresamente declarada abierta durante 7 días. El día 4, Vince envió una carta de rechazo a Gail. Esta carta de rechazo fue entregada el día 6. Sin embargo, el día 5, Vince envió un telegrama de aceptación, que Gail recibió antes del cierre del día 5. Se formó un contrato cuando Gail recibió el telegrama de aceptación de Vince. porque fue recibido antes de la carta de rechazo.
1) Una aceptación tardía o una aceptación defectuosa (no autorizada) no genera un contrato válido. Después de que una oferta finaliza (expira), no puede ser válida. Una aceptación tardía o defectuosa puede constituir una nueva oferta.
5. El silencio usualmente no es aceptación.
a. Esta regla no permite que un oferente obligue a un destinatario a responder para evitar la responsabilidad contractual.
1) EJEMPLO: un concesionario de autos usados ​​envía una postal a cada médico que figura en la guía telefónica. Cada postal ofrece un automóvil diferente por $ 20,000. Las tarjetas indican que, si no se recibe una respuesta dentro de los 10 días, el silencio se tratará como aceptación. Los doctores no necesitan responder. Generalmente, el silencio no constituye aceptación.
segundo. Hay dos excepciones a la regla general de que el silencio no es aceptación.
1) Tratos anteriores (p. Ej., Club del Libro del Mes)
2) Comercio personalizado (por ejemplo, la falta de respuesta a una oferta en un comercio particular en el que el silencio se considera aceptación)
6. Si la oferta especifica un momento para la aceptación, la aceptación debe ser comunicada dentro de ese tiempo.
a. Un requerimiento en una oferta que se acepta inmediatamente o de inmediato requiere que la aceptación se comunique dentro de un tiempo razonablemente corto, no instantáneamente.
DO. Regla de buzón. Según la aceptación depositada, o la regla del buzón, la aceptación es efectiva (existe un contrato) en el momento del envío si el destinatario ha utilizado un medio de aceptación autorizado y la oferta sigue abierta.
1. Si la oferta se realizó por correo postal, la aceptación también puede hacerse por correo.
a. La aceptación es efectiva cuando el destinatario la deposita en el Servicio Postal de los Estados Unidos.
segundo. Esto es así incluso si la aceptación nunca llega al oferente, siempre que la carta se haya enviado correctamente y tenga el franqueo correcto.
do. Una vez que una carta de aceptación ha sido enviada correctamente, la oferta no puede ser revocada, incluso si se envía una carta de revocación, pero no se recibe, antes del envío de la carta de aceptación.
2. La regla del buzón se aplica a otros medios de comunicación y transporte, por ejemplo, Federal Express.
3. Un oferente que desee evitar el riesgo de una aceptación retrasada o perdida debe especificar que la aceptación sea recibida por el oferente en el lugar de negocios del oferente en o antes de una fecha específica.
RE. Aceptación por conducta. Un contrato puede ser aceptado por conducta.
1. Tomar posesión de, o ejercer el dominio sobre, algo puede constituir aceptación.
a. EJEMPLO: Sal tiene una pila de leña. Sal le dice a Mike: “Si vale $ 100 para ti, quítalo”. Mike mira por encima de la leña y la arrastra. El acto de Mike de tomar posesión es una aceptación de la oferta de Sal y una promesa implícita de pagar los $ 100. El destinatario (Mike) que manifiesta objetivamente una intención de aceptar no está autorizado a declarar que su intención subjetiva fue de otra manera.
2. De manera similar, el silencio de un asistente acompañado por las circunstancias apropiadas de las cuales el asentimiento puede inferirse razonablemente puede constituir una aceptación.
a. El silencio junto con la inacción pueden constituir una aceptación si el destinatario toma el beneficio de los servicios ofrecidos con la oportunidad razonable de rechazarlos y con una razón para saber que el oferente espera el pago.
1) EJEMPLO: Kelly comienza a darle lecciones de piano clásico al hijo de Cheryl Sean. Cheryl tiene razones para saber que Kelly tiene la intención de enseñar diez lecciones a Sean y cobrar el precio habitual. Cheryl no se opone, pero silenciosamente permite que la instrucción continúe. Se le puede solicitar a Cheryl que pague el precio del curso.
MI. Post-Negociación / Precontrato. A menudo, durante un proceso de negociación, las partes deciden que, cuando se llegue a un acuerdo, se pondrá por escrito. ¿Se forma un contrato cuando se alcanza el acuerdo o cuando el acuerdo se pone por escrito y se firma?
1. Los tribunales consideran si las partes dejaron en claro sus intenciones. De ser así, los tribunales dictaminarán en consecuencia.
a. EJEMPLO: el desarrollador negocia con el constructor para construir un hotel. El proyecto involucra numerosos detalles complicados, enormes sumas de dinero y muchos meses de construcción. Las partes acuerdan reducir su acuerdo de escribir. Developer y Builder participaron en un proyecto similar hace 2 años. Ese contrato fue evidenciado por una escritura. Un tribunal probablemente encontraría que las partes no tenían la intención de obligarse a menos que y hasta que firmaran un acuerdo por escrito.
2. Si las partes no aclararon sus intenciones, el tribunal intentará determinar sus intenciones a partir de todas las circunstancias circundantes. El tribunal considerará factores tales como
a. Tratos previos entre las partes
segundo. La cantidad de dinero involucrado
do. El número y la complejidad de los detalles
re. La cantidad de tiempo requerido para el rendimiento
3. Por el contrario, si las partes acuerdan oralmente todos los detalles y la transacción implica una pequeña cantidad de dinero, los tribunales pueden concluir que tenían la intención de estar obligados cuando se llegó a un acuerdo oral.
a. La escritura sirve simplemente como un memorial (registro) del acuerdo.
segundo. EJEMPLO: Don y Mary negocian para la compra y venta de la patineta de Mary. Acuerdan oralmente un precio de $ 25 y la entrega al final del semestre actual. Acuerdan reducir su acuerdo a la escritura. Mary se niega a entregar la patineta hasta que ambas partes firmen un acuerdo por escrito. Un tribunal puede considerar que la intención de la escritura no es más que un memorial del acuerdo oral y que Don puede hacer cumplir el contrato oral.

 

http://web.archive.org/web/20050903073739/http://www.outlawslegal.com:80/refer/contracts1.htm

 

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