Manual de Contratos IV: Las Condiciones.

 

CONTRATOS


Las condiciones

REGLA DE INTERPRETACIÓN Y EVALUACIÓN DE PARALELO A proposito
B. Interpretación / Reglas de construcción
C. Regla de Evidencia de Parol
D. Integración completa
E. Integración parcial
F. Excepciones a la regla de evidencia de Parol
A. Propósito. Cuando existe un contrato válido y ejecutable, no es raro que las partes discrepen sobre el significado de términos o cláusulas específicas en el contrato o en el proceso de contratación.
  1. Para resolver disputas, se les puede pedir a los tribunales que interpreten el idioma y determinen su efecto mediante la aplicación de reglas de construcción.
  2. Las reglas básicas de construcción se discuten a continuación.
SEGUNDO. Interpretación / Reglas de construcción. Los tribunales utilizan una serie de reglas generales de construcción cuando interpretan contratos.
  1. Un contrato se interpreta como un todo.
  a. Las cláusulas específicas están subordinadas a la intención general del contrato.
  1) Sin embargo, cuando las cláusulas específicas contradicen directamente las cláusulas generales, el peso se da a los detalles.
  segundo. Todas las escrituras que son parte de la misma transacción se interpretan juntas.
  do. Cuando los términos y las cláusulas parecen ser inconsistentes, los términos escritos tienen prioridad sobre los términos escritos, las disposiciones escritas o mecanografiadas tienen prioridad sobre las disposiciones de formularios impresos, y los términos negociados por separado tienen prioridad sobre aquellos que no lo fueron.
  re. Cuando las palabras entran en conflicto con figuras o números, las palabras prevalecen.
  2. A menos que se manifieste una intención contraria
  a. Las palabras usadas en un contrato reciben sus significados claros.
  segundo. Los términos técnicos y las palabras de arte tienen sus significados técnicos cuando se usan en una transacción técnica.
  3. Las palabras y otras conductas se interpretan a la luz de todas las circunstancias circundantes, y se enfatiza el propósito principal de las partes.
  4. Los términos expresos tienen una consideración principal. Pero si son ambiguas, los tribunales le dan peso a cualquier trato relevante entre las partes con respecto a, en el siguiente orden,
  a. Curso de ejecución (según el contrato en cuestión)
  segundo. Curso de negociación (contratos previos entre las mismas partes)
  do. Uso del comercio (comercio personalizado y práctica)
  1) La costumbre comercial, o el uso de comercio, es lo que prevalece donde se realiza o se va a realizar el contrato.
  5. Siempre que sea posible, los tribunales se esfuerzan por encontrar que un contrato es válido y exigible.
  a. Se prefiere una interpretación que otorgue un acuerdo pleno de fuerza y ​​efecto sobre otra que haga que todo o parte de ella sea irracional, ilegal o nula.
  1) Los tribunales no llevan esto hasta el punto de contravenir la intención de las partes.
  segundo. Se prefiere una interpretación que favorezca un interés público sobre una que favorezca un interés privado.
  do. Los tribunales pueden suministrar un término para guardar un acuerdo (primero debe haber un acuerdo válido) pero no para llegar a un acuerdo para las partes.
  1) EJEMPLO: El ejecutivo acepta vender una limusina a Riser por $ 350 en efectivo. Él escribe y firma una nota a ese efecto. Riser licita el efectivo, pero Exec repudia el acuerdo, afirmando que fue una broma. Además, Exec señala que el tiempo para el rendimiento no se indicó y, por lo tanto, el acuerdo es demasiado indefinido para ser ejecutable. Debido a que hubo una clara manifestación objetiva de la intención de obligarse, un tribunal podría suministrar un término que indique que el rendimiento se debe en un tiempo razonable. Riser puede tener derecho a daños contractuales si el ejecutivo no ofrece el automóvil dentro de un tiempo razonable.
  re. Cuando un contrato es ambiguo y son posibles dos interpretaciones razonables, el contrato se interpreta más estrictamente contra la parte que lo redactó.
  mi. Siempre que sea posible, se interpreta un término ambiguo para que ninguna de las partes obtenga una ventaja irrazonable sobre la otra.
  6. Generalmente, y a menos que se establezca específicamente lo contrario, un contrato se rige por la ley del estado que tenga los contactos más importantes con la transacción.
  7. Las manifestaciones de intención de las partes con respecto al acuerdo son, cuando es razonable hacerlo, interpretadas como consistentes no solo entre sí, sino también con cualquier curso de ejecución, curso de negociación o uso del comercio.
DO. Regla de evidencia de Parol. A menudo, las partes en un contrato hacen una variedad de declaraciones orales y escritas durante negociaciones complejas y prolongadas. En última instancia, las partes llegan a un acuerdo final y reducen su contrato a la escritura.
  1. Si el estatuto de los fraudes se puede resumir como “obténgalo por escrito”, la regla de evidencia parol se puede resumir como “¡consíguelo todo por escrito!” Además, la regla de evidencia parol se aplica a todos los contratos escritos, ya sea que el estatuto de fraude los exija o no por escrito.
  2. La regla hace que la evidencia de entendimientos orales previos orales o escritos o contemporáneos de las partes sean inadmisibles si se ofrecen para contradecir o modificar los términos de un acuerdo por escrito.
  a. La regla de evidencia parol limita la evidencia que un tribunal considera al interpretar un contrato escrito.
  segundo. La regla de evidencia parol no es una regla de evidencia. Es una regla de derecho contractual sustantivo.
  do. La regla de evidencia parol promueve la certeza en las transacciones al otorgar un efecto vinculante, en la medida de lo razonable, a un escrito firmado que pretende ser la expresión final del acuerdo entre las partes.
  3. La regla de evidencia parol se aplica principalmente a dos tipos de acuerdos escritos:
  a. Acuerdos completamente integrados
  segundo. Acuerdos parcialmente integrados
  4. El enfoque de la regla de pruebas parol no está en la forma, por ejemplo, escrita u oral, sino a tiempo. La evidencia extrínseca que tenderá a demostrar una promesa dada antes o al mismo tiempo que la formación de un acuerdo completamente integrado es parol y potencialmente excluible.
  a. La evidencia de promesas posteriores, por ejemplo, de una rescisión oral posterior, está fuera de la regla y es admisible.
RE. Integración completa. Un acuerdo completamente integrado es uno declarado y pretende ser una declaración exhaustiva, exclusiva, completa y final de todos los términos del acuerdo.
  1. Un acuerdo completamente integrado no puede ser contradicho o complementado por evidencia de negociaciones o acuerdos previos escritos u orales o por acuerdos orales contemporáneos.
  2. Sin embargo, se puede admitir la evidencia parol para resolver una ambigüedad en una integración supuestamente completa y para resolver cuestiones de fraude, coacción y error.
MI. Integración parcial. Un acuerdo parcialmente integrado establece algo menos que la comprensión completa de las partes.
  1. Conforme a la regla de pruebas parol, un acuerdo parcialmente integrado no puede contradecirse, pero puede complementarse con términos adicionales consistentes de negociaciones o acuerdos previos, ya sean escritos u orales.
  2. Tanto la parte escrita como la oral de un contrato parcialmente integrado pueden ser aplicadas; se pueden presentar pruebas para probar la parte oral del contrato y sus términos, siempre que dicha evidencia no contradiga los términos escritos.
  3. Las partes en un contrato comúnmente insertan una cláusula en el sentido de que la escritura constituye el acuerdo completo y final de las partes y que todas las negociaciones y acuerdos anteriores se fusionan en la escritura. Tal cláusula en un contrato debe alertar a ambas partes para que no confíen en ninguna declaración o garantía hecha durante las negociaciones. Los tribunales otorgan gran importancia a este tipo de cláusula para determinar si ha habido una integración total o parcial.
F. Excepciones a la regla de evidencia de Parol. A pesar de su nombre, la regla de evidencia parol no es una regla de evidencia excluyente ni una regla de construcción o interpretación de contrato. Puede ser útil pensar en la regla como la “regla del documento completo”. La regla se aplica solo a un contrato integrado. Sin embargo, tiene una serie de excepciones.
  1. La regla de pruebas parol no se aplica a un contrato parcialmente escrito y parcialmente oral. Aquí, las partes no tienen la intención de que la escritura sea el acuerdo completo.
  a. Con respecto a lo que se ha reducido a la escritura, el tribunal puede considerar que el acuerdo escrito constituye el acuerdo completo.
  2. Las partes a menudo celebran varios contratos por separado. La evidencia de Parol se puede usar para probar la existencia de cualquier acuerdo separado anterior o contemporáneo.
  a. Para determinar si los acuerdos de garantía eran realmente independientes, la prueba principal es la intención de las partes. Si es razonable suponer que los acuerdos están destinados a ser incluidos en el mismo contrato, generalmente se considerará que los otros acuerdos de garantía se integraron en el acuerdo final. Sin embargo, si es razonable suponer que las partes pueden haber tenido la intención de que los diversos acuerdos estén separados, se permite evidencia parcial para probar la existencia y los términos de los acuerdos por separado.
  3. A menos que sea contrario a la ley, las partes de un contrato escrito pueden acordar oralmente modificar o cancelar el contrato escrito y entrar en uno nuevo. La evidencia de Parol es admisible para mostrar la modificación o cancelación.
  a. Un término común en muchos contratos requiere que cualquier modificación sea por escrito.
  4. Una alegación de fraude, coacción, influencia indebida, error, inconciencia, ilegalidad de propósito o falta de capacidad contractual puede permitir la admisión de pruebas parol, no alterar los términos del acuerdo, sino mostrar que el acuerdo escrito es nulo, anulable o inaplicable.
  5. La evidencia de Parol es admisible con respecto a un error tipográfico que claramente no representa la intención de las partes.
  6. La evidencia de Parol puede ser introducida para probar la existencia o inexistencia de una condición precedente, es decir, la dependencia de todo el acuerdo sobre la ocurrencia o ejecución de algún acto previo. Tal evidencia no contradice ni modifica el acuerdo, sino que se ofrece para probar si todo el acuerdo es efectivo.
  7. La evidencia de Parol es admisible para explicar términos ambiguos en el contrato, siempre que no se ofrezca contradecir o variar los términos del contrato.
  8. La evidencia de Parol de costumbre y uso no inconsistente con los términos del acuerdo es admisible.
  a. La costumbre se refiere a la costumbre dentro de la industria.
  segundo. El uso se refiere a un método de tratar regularmente observado y seguido entre los miembros de una vocación u oficio en un lugar particular.
  9. Consulte el Capítulo 13 para ver cómo se aplica la regla de pruebas parol a la venta de bienes.
  10. A continuación se presenta un resumen de la regla de evidencia parol.
CONDICIONES A. Una condición
B. Distinguir las promesas de las condiciones
C. Condiciones expresas
D. Condiciones implícitas
E. Condiciones concurrentes
F. Condiciones previas y posteriores
A. Una condición. En todos, excepto en los contratos más simples, cada parte condiciona su desempeño en la ocurrencia o no ocurrencia de algún acto o evento (que no sea el lapso de tiempo).
  1. Una condición es un acto, un evento o un conjunto de hechos que, a menos que estén justificados, deben ocurrir antes del tiempo que una parte debe cumplir según el contrato.
  a. Una condición desencadena, limita o extingue un deber contractual absoluto de realizar.
  segundo. Una condición puede ser el hecho o no de un evento específico.
  do. Para ayudar a identificar las condiciones, busque palabras tales como “si”, “cuando”, “con tal que” y “con la condición de que”.
  1) Estas palabras a menudo indican una condición expresa.
  2) Una condición implícita puede existir en ciertas circunstancias de hecho.
  2. Las condiciones se pueden clasificar como
  a. O bien expresa o implícita
  segundo. Precedente, concurrente o subsecuente
SEGUNDO. Distinguiendo las promesas de las condiciones. Es muy importante distinguir las promesas de las condiciones. Dan lugar a diferentes derechos y deberes.
  1. Existe una diferencia fundamental entre el incumplimiento o el incumplimiento de una promesa y la falla de una condición.
  a. Una violación contractual somete al promitente a responsabilidad. Puede o no (según su materialidad) justificar el incumplimiento de los deberes contractuales por parte de la otra parte (el prometido).
  segundo. Por el contrario, el incumplimiento de una condición no somete a ninguna de las partes a responsabilidad, pero puede impedir que el prometido obtenga un derecho o se vea privado de un derecho.
  2. El Restatement (Second) of Contracts proporciona una guía para distinguir las condiciones y promesas.
  a. Si una disposición contractual pretende ser las palabras de la parte de la cual se requiere el cumplimiento, la disposición es una promesa.
  segundo. Si la disposición contractual pretende ser las palabras de la parte incumplidora, es una condición.
  do. Los tribunales generalmente prefieren encontrar una promesa en lugar de una condición en los contratos redactados ambiguamente.
DO. Condiciones expresas. Una condición expresa se establece explícitamente en el lenguaje, generalmente precedida de términos como “siempre que”, “con la condición de”, “después”, “mientras”, “sobre” o “tan pronto como”.
  1. Ninguna formalidad o término particular es necesario para hacer una condición expresa. Sin embargo, debe evidenciarse una clara intención de que una promesa esté condicionada a un acto o evento específico.
  a. EJEMPLO: Marque contratos para construir un hogar para Rick. Un término del contrato establece que Mark debe proporcionar un certificado de arquitecto que indique que el edificio se ha construido de acuerdo con los planos y las especificaciones antes de que Rick esté obligado a pagar. Rick está pagando por una casa completa, no por el certificado de arquitecto. Sin embargo, antes de que Rick esté obligado a pagar, Mark debe proporcionar tanto el edificio completo como el certificado del arquitecto. El deber de pago está expresamente condicionado a la presentación del certificado.
  2. El incumplimiento de una condición expresa correctamente puede resultar en la pérdida del derecho a recibir el pago o al cumplimiento de una promesa de devolución.
  3. Una condición expresa muy común es que el rendimiento de una de las partes debe ser para la satisfacción personal de la otra.
  a. EJEMPLO: Gail contrata a Sid para que le pinte su retrato, para su satisfacción personal, por $ 100,000. Cuando Sid completa el retrato, Gail afirma que no está satisfecha y se niega a pagar los $ 100,000. Gail sostiene que la condición previa expresa (su satisfacción personal) no se ha producido y que su obligación de pago no se ha activado.
  segundo. Para resolver disputas sobre la satisfacción personal, los tribunales han desarrollado reglas que involucran dos categorías de casos de satisfacción personal:
  1) Asuntos de gusto personal, opinión o juicio, a los cuales los tribunales aplican un estándar subjetivo
  2) Disputas relacionadas con la aptitud física, comerciabilidad o utilidad, a las que aplican un estándar objetivo
  3) EJEMPLO: En el ejemplo anterior, la ley exige que Gail esté genuinamente insatisfecha. Su insatisfacción debe ser honesta y de buena fe. Si ella simplemente está insatisfecha con el trato (pagando $ 100,000), su negativa a pagar se basa en la mala fe. En tal caso, la condición es justificada. El testimonio de los expertos en arte de que el retrato es una obra maestra solo puede usarse como evidencia circunstancial de mala fe. Sin embargo, cuando la condición se refiere a la aptitud física, etc., la ley exige una satisfacción razonable más que personal. Si la persona promedio estaría satisfecha, la parte debe pagar a pesar de su insatisfacción personal.
RE. Condiciones implícitas. Una condición implícita (a veces referida como una condición constructiva) es una que no está expresamente establecida en el contrato pero leída por ambas partes. Las condiciones implícitas pueden estar implícitas en los hechos o implícitas en la ley.
  1. Las condiciones implícitas en los hechos no se expresan en un lenguaje expreso, pero ambas partes entienden que forman parte del acuerdo. Están necesariamente implícitos en las promesas contenidas en el contrato.
  a. EJEMPLO: Ajustar contratos para pintar la casa de Donna por $ 1,000. El contrato necesariamente implica que Donna informará a Snap del color deseado antes de que Snap comience a pintar. La notificación de elección de color es una condición implícita que debe ocurrir antes de que Snap esté sujeto a un deber actual de pintar la casa.
  2. Una condición implícita en la ley no está contenida en el lenguaje del contrato o necesariamente implícita en el contrato, pero está impuesta por la ley para servir a la justicia y promover la imparcialidad.
  a. EJEMPLO: Alan se compromete a vender una determinada extensión de tierra a Larry por $ 850,000. El contrato no menciona el momento de la entrega de la escritura y el pago del precio de compra. Un tribunal dictaminará que las actuaciones respectivas no son independientes sino que son mutuamente dependientes. Alan debe entregar la escritura, y Larry debe ofrecer los $ 850,000.
  3. Las condiciones implícitas están destinadas a promover la justicia y el juego limpio. Por lo tanto, en contraste con el rendimiento estricto requerido de las condiciones expresas, las condiciones implícitas simplemente requieren un rendimiento sustancial.
  a. El Restatement (Second) of Contracts establece una serie de consultas para ayudar a determinar si se ha producido un rendimiento sustancial:
  1) ¿En qué medida ha recibido la parte perjudicada los beneficios?
  2) ¿Puede la parte perjudicada ser compensada adecuadamente?
  3) ¿La parte incumplidora está cerca de completar el desempeño?
  4) ¿La parte incumplidora enfrentará grandes dificultades si se permite la terminación?
  5) ¿Cuán intencional es la brecha?
  6) ¿Qué tan grande es la certeza de la finalización?
  segundo. Las condiciones implícitas surgen de lo que las partes han prometido expresamente. En consecuencia, si el incumplimiento se considera voluntario , la mayoría de los tribunales no encontrarán un rendimiento sustancial.
MI. Las condiciones concurrentes son condiciones por las cuales la maduración de los deberes de las partes de un contrato es simultánea.
  1. EJEMPLO: Rose contrata para venderle a Harry un bote por $ 5,000 y la entrega se realiza al pagar el precio total. Las presentaciones propuestas y acordadas recíprocamente se llevarán a cabo simultáneamente. Las condiciones son concurrentes.
F. Condiciones previas y posteriores
  1. Una condición precedente es un evento que debe ocurrir antes de que venza la ejecución contractual. Hasta que se cumpla la condición, no hay un deber absoluto de rendimiento.
  a. EJEMPLO: Tom entregará el documento de fotocopiadora a Wendy el 1 de septiembre. Wendy pagará el papel el 15 de septiembre. La entrega de Tom del periódico es una condición previa a la obligación de Wendy de pagar.
  2. Una condición posterior es un evento que opera para terminar un deber existente y un derecho a compensación por un incumplimiento de contrato.
  a. EJEMPLO: Doug compró una póliza de seguro para una casa. Una cláusula en la política especifica una condición posterior al efecto de que la cobertura caduque si la casa está desocupada durante 6 meses consecutivos. Por lo tanto, el deber de pagar en el contrato de seguro se termina si la casa está desocupada por ese período de tiempo.
DESCARGA Una definicion
B. Rendimiento
C. Imposibilidad, impracticabilidad o frustración
D. Incumplimiento del contrato
E. Aprobación de la gestión mediante acuerdo de las partes
F. Alta por Operación de Ley
A. Definición. La mayoría, si no todas, las partes contratantes esperan dar y recibir el desempeño prometido. Sin embargo, el cumplimiento de un deber contractual es solo un método para cumplir con las obligaciones contractuales. Un deber que se ha descargado ya no es aplicable.
  1. Cualquiera que sea la causa de que una promesa vinculante deje de ser vinculante es una descarga del contrato. La descarga puede ocurrir por cualquiera de los siguientes:
  a. Actuación
  segundo. Imposibilidad, impracticabilidad o frustración
  do. Incumplimiento por una de las partes
  re. Incumplimiento por ambos
  mi. Acuerdo de las partes
  F. Operación de ley
SEGUNDO. Actuación. Una de las partes de un contrato cumple con sus obligaciones contractuales mediante el desempeño de acuerdo con el contrato. La descarga por rendimiento es el método más frecuente de cumplir un deber contractual.
  1. Si un contrato no especifica un tiempo para el rendimiento, es debido dentro de un tiempo razonable después de que se realice el contrato.
  2. Es posible para una parte cumplir una obligación haciendo una oferta de rendimiento.
  a. Una oferta es una oferta de una de las partes que tiene la capacidad actual de realizar a la otra parte para realizar una obligación de acuerdo con los términos del contrato.
  segundo. En un contrato bilateral, una parte que presenta un rendimiento que es rechazado o rechazado por el otro puede considerar el contrato como repudiado.
  1) Tal repudio excusa o exime a la parte licitadora de un deber adicional en virtud del contrato.
  un) EJEMPLO: Bob se contrata para reparar la piscina de June “de una manera buena y trabajadora”, es decir, de acuerdo con las prácticas estándar de la industria de reparación de piscinas en la localidad en particular. June no aprueba el enfoque de Bob sobre el trabajo y le dice: “No drene el agua de la piscina por debajo de 3 pies de profundidad”. Bob responde que está preparado para reparar la piscina de una manera reconocida por la operación como apropiada, pero que no puede reparar la piscina sin drenar el agua a un nivel inferior a 3 pies de profundidad. June se niega a permitir que Bob proceda. Bob ha presentado una oferta de rendimiento que no solo lo libera de cualquier otro deber de desempeño, sino que también le da derecho a indemnización por ganancias perdidas como resultado de que, de manera injustificada, le impida cumplir el contrato.
  3. En la mayoría de los contratos, se requiere que una parte ofrezca el pago.
  a. Una oferta de pago requiere que haya una oferta de pago genuina e incondicional por la cantidad de dinero adeudado.
  segundo. La oferta de pago incondicional debe ir acompañada de una producción real de dinero o su equivalente.
  1) Una oferta de pago con cheque no es válida cuando una parte se opone. pago con cheque.
  un) El Código Uniforme de Comercio (UCC) tiene dos disposiciones relacionadas con la licitación. A menos que se indique lo contrario, la oferta de pago por parte del comprador es una condición del deber del vendedor de entregar los bienes. Además, a menos que el vendedor exija el pago en moneda de curso legal, el comprador está autorizado a hacer
  4. En algunas relaciones contractuales, es decir, contratos de construcción, el desempeño raramente se completa precisamente de acuerdo con el plan y las especificaciones acordados. Los tribunales son reacios a permitir que una parte rescinda un contrato completo debido a desviaciones menores por parte de un constructor.
  a. En estas situaciones, los tribunales frecuentemente aplican la doctrina del desempeño sustancial .
  1) La doctrina del desempeño sustancial sugiere que, si el constructor ha actuado de buena fe y ha completado el trabajo en cumplimiento sustancial con el contrato, el constructor puede hacer cumplir el contrato y cobrar el precio del contrato. Cualquier daño que resulte del incumplimiento puede ser cobrado por el comprador o deducido del monto del precio del contrato. La perfección no es necesaria.
  2) La doctrina del rendimiento sustancial no se aplicará si el constructor ha sustituido intencionalmente materiales inferiores o si ha utilizado otros métodos abreviados de producción.
  un) La doctrina del rendimiento sustancial no se aplicará si el constructor ha realizado solo parcialmente, en lugar de sustancialmente.
  5. Contratos divisibles Mientras que muchos contratos requieren un solo rendimiento por parte de cada parte, otros requieren o permiten el rendimiento de una o ambas partes a plazos en un período de tiempo.
  a. Un contrato es divisible si el rendimiento de cada parte se divide en dos o más partes, y el rendimiento de cada parte por una parte es el intercambio acordado para la parte correspondiente por la otra parte.
  1) En otras palabras, el contrato debe poder separarse en dos o más partes, cada parte separada del otro en términos del desempeño de las partes.
  un) Un contrato no es divisible simplemente porque debe realizarse a plazos, por ejemplo, porque un inquilino firma un contrato de arrendamiento por 2 años con un alquiler de $ 24,000 a pagar en cuotas mensuales de $ 1,000.
  segundo. Las partes son libres de especificar si un contrato es divisible. Algunos contratos son obviamente divisibles.
  1) EJEMPLO: Peg promete vender y Jim comprar un camión por $ 10,000 y un barco por $ 5,000. Este contrato es legalmente divisible en dos partes, una venta de un camión y una venta de un bote. Si Peg ofrece el camión, tiene derecho a $ 10,000 aunque no haya cumplido con todo el contrato ofreciendo también el bote. Peg es responsable ante Jim por no entregar el bote, pero Peg aún puede recuperarse por la venta del camión.
DO. Imposibilidad, Impracticabilidad o Frustración. Mucho puede suceder entre el momento en que se forma un contrato y el momento en que debe ocurrir el rendimiento. Los eventos intervinientes pueden hacer que el rendimiento sea extremadamente difícil o financieramente prohibitivo. Sin embargo, los tribunales se adhieren a la teoría de que, a menos que se estipule expresamente en el contrato, los eventos intermedios rara vez constituyen una excusa para el incumplimiento.
  1. Una excepción a la regla general del desempeño estricto es la doctrina de la imposibilidad .
  a. En general, los tribunales reconocerán esta excepción solo cuando perciban que las circunstancias han cambiado tan radicalmente desde que se formó el contrato que las partes no pudieron razonablemente haber contemplado y expresamente previsto para el cambio.
  segundo. Bajo la doctrina de la imposibilidad, el desempeño generalmente será excusado, y el contrato terminará, si
  1) Una parte esencial del contrato muere.
  2) Un artículo o artículo esencial ha sido destruido.
  3) Un cambio de ley intermedio ha hecho que la ejecución del contrato sea ilegal.
  do. Para la doctrina de la imposibilidad de aplicar, la imposibilidad debe ser “objetiva”; es decir, el deber o los deberes no pueden ser realizados por nadie.
  1) La imposibilidad subjetiva, que surge cuando los deberes pueden ser realizados por alguien pero no por el promitente, no será suficiente.
  re. La imposibilidad debe surgir después de la celebración del contrato.
  mi. Si el rendimiento que se va a prestar en virtud del contrato es parcialmente imposible de realizar, el deber se libera solo en la medida de la imposibilidad parcial.
  F. La imposibilidad temporal simplemente suspende los deberes contractuales; no los descarga.
  2. En raras ocasiones, un tribunal puede reconocer la doctrina de impracticabilidad . La impracticabilidad es una doctrina algo menos rígida que la imposibilidad.
  a. El Restatement y el UCC adoptan un estándar de impracticabilidad comercial que es más indulgente que la imposibilidad objetiva (vea el Capítulo 14).
  1) Conforme a esta norma, se permite el despido cuando la actuación de una de las partes es impracticable sin su culpa como resultado de la ocurrencia de un evento cuya no existencia fue una suposición básica del contrato, a menos que las circunstancias o el lenguaje del contrato indiquen otra cosa.
  un) Por lo tanto, una cuestión fundamental es si el promitente asumió, expresa o implícitamente, el riesgo de tal evento.
  2) Un ejemplo es la escasez severa de materias primas causadas por la guerra, las cosechas locales, el cierre imprevisto de los principales proveedores, etc., lo que resulta en un gran aumento en el costo o en la incapacidad de obtener los suministros necesarios.
  3. Algunos tribunales eximirán a las partes de las obligaciones de cumplir obligaciones contractuales aunque aún sea posible realizarlas. La doctrina de la frustración de propósito permite tal resultado si el propósito del contrato no tiene valor.
  a. Los siguientes son los elementos requeridos de frustración de propósito:
  1) Algún acto o evento superviniente conduce a la frustración del propósito del contrato.
  2) Este acto o evento no era razonablemente previsible en el momento en que las partes celebraron el contrato.
  3) El propósito del contrato ha sido completamente o casi completamente destruido por este acto o evento.
  4) Las partes en el contrato claramente comprendieron y entendieron el propósito del contrato al momento de hacerlo.
  segundo. EJEMPLO: La demanda de habitaciones de hotel con vista a la ruta Rose Bowl Parade es muy alta la noche anterior y posterior al desfile. Ed estaba encantado de reservar una habitación con 12 meses de anticipación por 10 veces la tarifa normal. Dos semanas antes del desfile, un terremoto repentino causó daños extensos en Pasadena, California. Como resultado, la ruta del desfile cambió. Debido a que la tasa de habitación alta evidencia que el hotel conocía el propósito de la reserva de Ed, un evento sobrevenido condujo a una frustración del propósito del contrato, el propósito del contrato fue destruido y el cambio en la ruta como resultado de un terremoto no fue razonablemente previsible en el momento en que las partes celebraron el contrato, la obligación de Ed puede ser cumplida bajo la doctrina de la frustración de propósito. Por lo tanto, es posible que el hotel no tenga derecho a recibir la tarifa acordada para la habitación de parte de Ed, incluso si el hotel estuviera listo, dispuesto y capaz de proporcionar la habitación y los servicios de la misma manera que lo hubiera hecho si el terremoto hubiera no ocurrió
RE. Incumplimiento de contrato. El incumplimiento es una falla de una parte para realizar un deber impuesto por un contrato. Cuando el promitente tiene la obligación absoluta de cumplir, y este deber absoluto aún no se ha cumplido, el incumplimiento de los términos contractuales constituye una infracción del contrato.
  1. Una violación no material no priva a la parte incumplidora del beneficio de la negociación y no descarga a esa parte. (Sin embargo, la parte no rompedora tiene motivos para una demanda por daños).
  2. Un incumplimiento material es una falta injustificada de realizar sustancialmente las obligaciones derivadas de las promesas de un contrato. Tal violación es tan grave que la parte agraviada se ve privada de lo que realmente negoció.
  3. Una violación material tiene dos consecuencias importantes:
  a. Alivia a la otra parte de cualquier obligación de cumplir con el contrato.
  1) EJEMPLO: Josh contrata para construir una casa para Heidi. Josh vierte la base, pero no hace nada más y sale de la ciudad. Josh ha incumplido materialmente el contrato, y Heidi es despedida de su deber de pagar. Por el contrario, si Josh construye la casa de acuerdo con los planos y las especificaciones, pero instala grifos de cocina un poco menos caros que los que figuran en el contrato, ha cometido una infracción no material.
  segundo. Le da derecho a esa parte a buscar daños y perjuicios u otro remedio apropiado como remedio para la violación.
  4. Una infracción material libera a la parte agraviada (parte incumplidora). Existe una diferencia de opinión legal sobre cuándo debe producirse la descarga.
  a. La teoría tradicional es que una infracción material descarga inmediatamente a la parte perjudicada, incluso si todavía hay tiempo según el contrato para un rendimiento adecuado.
  segundo. La tendencia moderna le permite a la parte lesionada suspender su desempeño mientras que la parte incumplidora utiliza el tiempo restante en virtud del contrato para subsanar un desempeño defectuoso.
  1) Si la parte incumplidora no cura el defecto, el desempeño de la parte perjudicada se dará por terminado cuando expire el tiempo de actuación.
  5. Antes del tiempo establecido para el desempeño, una de las partes de un contrato puede informar a la otra parte que no tiene intención de cumplir el contrato. Esta es una infracción anticipatoria (también conocida como repudio anticipado). Casi todos los tribunales le permitirán a la parte agraviada suspender su propio desempeño.
  a. La parte no rompedora puede
  1) Esperar un cambio de opinión por parte de la violación, o
  2) Tome medidas afirmativas, como encontrar un sustituto para el rendimiento prometido por la parte que incumplió o buscar un remedio disponible, como una demanda inmediata por daños y perjuicios.
  segundo. El repudio de un partido de un contrato debe ser absoluto y claro . Debe ser inequívoco antes de que la otra parte pueda tratarlo como una infracción anticipatoria. Que una de las partes simplemente se queje o tenga comentarios negativos con respecto a la finalización del rendimiento deseado no constituye una violación anticipada, y la parte no incumplidora debe continuar desempeñándose. Además, la mayoría de los tribunales han sostenido que la doctrina de la violación anticipada no se aplica a las promesas de pagar dinero.
  1) EJEMPLO: John adelanta a Matt $ 10,000 a cambio de la promesa de Matt de devolver el dinero 6 meses después. Un mes después, Matt le dice a John que no pagará. John puede no tratar la declaración de Matt como una violación anticipada. John debe esperar hasta que Matt no reembolse el dinero a su vencimiento. Solo entonces John puede demandar a Matt por incumplimiento de contrato.
  do. La parte que repudia puede retractarse de su repudio a menos que la otra parte haya cambiado materialmente su posición como resultado o haya cancelado el contrato o haya indicado que el repudio es final, por ejemplo, al demandar para recuperar por una violación total.
  1) La retractación debe incluir cualquier garantía de rendimiento razonablemente exigida por la otra parte.
  2) La doctrina de incumplimiento por repudio generalmente se limita a contratos totalmente ejecutorios. Esta regla de la mayoría supone una dificultad para una parte que ha actuado impidiendo una demanda inmediata. Tal parte debe esperar hasta que se haya producido una infracción real para iniciar una acción por daños u otro tipo de reparación.
  un) En el caso de un contrato a plazos, el resultado podría ser exigir al demandante demandar cuando se vencen las cuotas individuales. Por esa razón, dicho contrato normalmente contiene una cláusula de aceleración que hace que toda la deuda se adeude cuando una o más cuotas venzan y no se pagan.
  segundo) Los tribunales a menudo evitan la injusticia de esta regla al ordenar la restitución u otro alivio para la parte no incumplidora.
MI. Aprobación de la gestión por acuerdo de las partes. Las partes en un contrato pueden, por acuerdo, terminarlo sin realizarlo o, con miras a su desempeño, alterar sus obligaciones de desempeño de alguna manera.
  1. En general, las partes pueden cancelar el contrato existente en cualquier momento de mutuo acuerdo.
  a. Este acuerdo para cancelar se llama rescisión mutua . Las partes ponen fin voluntariamente a un contrato bilateral ejecutable y son reestablecidas a sus posiciones originales.
  1) EJEMPLO: Tracy, un atleta profesional, está bajo contrato con un equipo profesional. Como paso previo a negociar un nuevo contrato de servicios personales, Tracy y el gerente general acuerdan rescindir el contrato anterior de Tracy. El acuerdo de rescindir es en sí mismo un nuevo contrato. La entrega mutua de los derechos constituye la consideración necesaria y la ejecución del contrato de rescisión que facilita la negociación del nuevo contrato de servicios personales.
  2. Una novación se usa para lograr una sustitución de partes en un contrato. Cancela un contrato existente y lo reemplaza por uno nuevo. Las obligaciones bajo el contrato pueden o no cambiar.
  a. EJEMPLO: Bob tiene un contrato con Barbie, pero Barbie no puede realizarlo. Bob está de acuerdo con Barbie y Jim en que Jim realizará las tareas de Barbie en virtud del contrato original. Barbie será liberada de cualquier responsabilidad adicional para Bob. El contrato resultante es una novación según la cual Barbie es despedida de sus obligaciones en virtud del acuerdo original.
  3. En lugar de rescindir el contrato original, las partes pueden desear sustituir un nuevo conjunto de obligaciones de desempeño. Las partes pueden recurrir a un acuerdo y satisfacción .
  a. Si el nuevo acuerdo no se realiza hasta después del vencimiento o incumplimiento del contrato original, el nuevo acuerdo se denomina acuerdo, y el rendimiento se denomina satisfacción.
  1) EJEMPLO: Able le debe a Lisa $ 10,000 bajo un contrato existente. Able le ofrece a Lisa un camión por valor de $ 7,000 en lugar de la deuda existente. Lisa acepta. Esta nueva consideración es suficiente para formar un acuerdo válido. El acuerdo por sí solo no cumplirá el contrato anterior. Simplemente suspende el derecho de hacer cumplir el contrato original. La satisfacción es el rendimiento del acuerdo. Su efecto es cumplir la obligación de las partes no solo en el contrato original sino también en el acuerdo.
  segundo. Si el nuevo acuerdo se realiza antes del vencimiento o incumplimiento del acuerdo original, el nuevo acuerdo se denomina contrato sustitutorio .
  do. Tanto un acuerdo como una satisfacción y un contrato sustituto cumplen con el contrato original.
  1) Los tribunales también usan el término “acuerdo y satisfacción” para referirse a situaciones que implican el pago parcial de una deuda cuando la deuda está en disputa (sin liquidar). El cobro a un acreedor de un cheque “pagado en su totalidad” es su acuerdo con el acuerdo y la satisfacción y su aceptación del desempeño ofrecido (pero sustituido).
  4. Una liberación implica la renuncia de algunos derechos basados ​​en un contrato escrito. Las liberaciones se utilizan comúnmente cuando hay una deuda contingente o en disputa.
  a. En algunos estados, un lanzamiento escrito es efectivo sin consideración.
  5. Una renuncia es una rendición intencional y voluntaria de un derecho conocido. En general, una renuncia puede ser el resultado de un acuerdo expreso o inferirse de las circunstancias.
  a. EJEMPLO: Ed, un propietario, le dice a Ned que, a pesar de que el arrendamiento de Ned requiere el pago el primer día de cada mes, el pago se puede hacer antes del día 10. Esto es una renuncia al derecho de insistir en que el pago se realice antes del primero del mes.
F. Descargo por Operación de la Ley. A veces, las obligaciones contractuales se cumplen por ley, independientemente de la voluntad de las partes. Las siguientes instancias ilustran la aprobación de la gestión por la ley.
  1. Se dice que un contrato se fusiona y, por lo tanto, se cumple, cuando sus términos son incorporados por las partes en otro contrato de mayor rango legal.
  a. La fusión es la fusión de una cosa menor o una derecha en una más grande.
  segundo. Por ejemplo, cuando las partes en un contrato lo reducen a un escrito e incluyen una cláusula que establece que el documento escrito está completamente integrado, todas las negociaciones anteriores se fusionan en este documento final completo.
  2. La quiebra es otro método de cumplir una obligación contractual por ley, siempre que se cumplan ciertos requisitos del Código de bancarrota federal.
  a. Muchas deudas no son descargables en bancarrota, por ejemplo, pensión alimenticia y ciertos impuestos.
  3. Cada estado tiene estatutos de limitaciones . Estos estatutos fijan o limitan el período de tiempo en el que se pueden presentar acciones de diversos tipos.
  a. La ejecución (expiración) del estatuto de limitaciones solo cubre los recursos judiciales. Los deberes para realizar no se descargan. Por lo tanto, si una parte acepta un nuevo contrato después de que se haya cumplido el plazo de prescripción, no hay necesidad de una nueva consideración.
  segundo. El período de limitaciones varía de estado a estado.
  do. El estatuto comienza a correr desde el momento del incumplimiento del contrato.
  4. Cuando una de las partes de un contrato obtiene una sentencia en contra de la otra por incumplimiento, el deber contractual de cumplimiento se fusiona en la sentencia y, por lo tanto, se cumple.
  a. El deudor del fallo sigue estando obligado según los términos de la sentencia por cualquier nueva ejecución, por ejemplo, el pago.
REMEDIOS A. Intereses protegidos
B. Daños
C. Desempeño específico
D. Rescisión y Reforma
A. Intereses Protegidos Cuando una de las partes de un contrato lo incumple al no cumplir con su obligación contractual, la ley proporciona un remedio para la parte perjudicada.
  1. El objetivo principal de los remedios contractuales es compensar a la parte no incubadora por la pérdida resultante del incumplimiento.
  2. Conceptualmente, la lesión puede ocurrir a cualquiera de los tres intereses de la parte no incubadora.
  a. La parte incumplidora tiene un interés en su beneficio esperado de la negociación, el interés esperado .
  1) Este interés está protegido al colocar a la parte no incubadora en una posición tan buena como la que hubiera disfrutado si se hubiera realizado el contrato. La parte incumplidora recibe el beneficio de la negociación realizada.
  2) El remedio por daños protege el interés esperado.
  segundo. La parte no incubadora puede tener un interés de confianza . (S) puede haber sufrido una pérdida confiando en la otra parte para llevar a cabo el contrato.
  1) El interés de confianza se protege restaurando a la parte no incubadora a la (s) posición (es) que habría disfrutado si NO se hubiera celebrado el contrato.
  do. Finalmente, la parte incumplidora tiene un interés de restitución en recuperar el valor del beneficio que su desempeño confirió a la otra parte.
  1) La restitución está disponible para evitar el enriquecimiento injusto, para corregir un pago erróneo y para permitir que una parte agraviada recupere los depósitos adelantados en un contrato.
  3. El rendimiento específico es un remedio equitativo disponible para una parte agraviada cuando el remedio legal de la parte es inadecuado.
  4. La rescisión y la restitución implican devolver a las partes a sus posiciones relativas antes de la formación del contrato: restaurar el status quo ante .
SEGUNDO. Daños y perjuicios. Una sentencia que otorga daños monetarios es el recurso judicial más común por incumplimiento de contrato.
  1. Los daños nominales se otorgan cuando se prueba un incumplimiento de un contrato, pero la parte incumplidora no puede demostrar ningún daño real (pérdida).
  a. La cantidad habitual de daños nominales es de $ 1.00.
  2. Los daños punitivos están diseñados para castigar a un malhechor y para dar ejemplo a los demás. Es raro que un tribunal otorgue daños punitivos en una demanda contractual; sin embargo, si la infracción es maliciosa, deliberada o físicamente dañina para la parte incumplidora, la corte puede otorgar daños punitivos, por ejemplo, cuando una compañía de seguros voluntaria y maliciosamente se niega a pagar los reclamos médicos válidos de un asegurado.
  3. Los daños compensatorios son aquellos daños que se derivan de la conducta indebida de la parte incumplidora.
  a. La medida habitual de los daños compensatorios es la cantidad de dinero necesaria para compensar a la parte incumplidora por la violación.
  segundo. Esta cantidad depende del interés que la ley está tratando de compensar, es decir, la expectativa, la dependencia o la restitución.
  1) Los costos judiciales pueden ser evaluados contra la parte perdedora.
  2) El demandante debe poder demostrar la cantidad de daños con certeza razonable. Los daños por pérdida de ganancias y estrés mental son difíciles de probar.
  4. Los daños consecuentes (especiales) son daños previsibles que resultan del incumplimiento de una parte. Los daños consecuentes se otorgan además de los daños compensatorios cuando tales daños especiales son previsibles para una persona razonable en el momento en que se firmó el contrato.
  a. EJEMPLO: Hadley contrata a un transportista común para entregar una pieza rota para un molino de harina a una fundición como modelo para forjar una nueva. El transportista promete la entrega en 2 días, pero demora 7. Court considera que el transportista no es responsable por los beneficios perdidos de Hadley causados ​​por la demora debido a que el transportista no tuvo noticia de que el molino fue detenido. El tribunal limita los daños y perjuicios por incumplimiento a aquellos que fluyen naturalmente de la violación y los que el acusado tenía razones para prever como un resultado probable de la violación.
  5. Un contrato puede contener una disposición, llamada cláusula de daños liquidados , mediante la cual las partes acuerdan por adelantado los daños a pagar en caso de incumplimiento.
  a. El propósito de una cláusula de daños liquidados es garantizar que haya una estimación razonable de daños probables disponible en caso de incumplimiento.
  segundo. La cláusula de daños liquidados está diseñada no solo para evitar el problema de determinar y probar los daños, sino también para evitar la probabilidad de conflicto sobre el monto de los daños.
  do. Tres elementos de una cláusula válida de daños liquidados son:
  1) La cláusula debe pronosticar razonablemente la pérdida probable por incumplimiento.
  2) La pérdida anticipada por la infracción es difícil de calcular.
  3) La cláusula no debe ser una penalización.
  re. Si un contrato establece que una parte perjudicada tiene la opción de daños y perjuicios o daños reales, la cláusula de daños liquidados probablemente no se pueda hacer cumplir.
  6. Cuando se produce un incumplimiento de contrato, la parte perjudicada debe tomar medidas razonables para mitigar (reducir o reducir) los daños que pueda sufrir.
  a. La parte perjudicada no puede recuperar los daños por la pérdida que podría haber evitado sin un riesgo, una carga o una humillación excesivos. Por lo tanto, la parte no rompedora debe
  1) Abstenerse de acumular pérdidas después del aviso de incumplimiento
  2) No incurrir en costos o gastos adicionales
  3) Haga los esfuerzos razonables para reducir sus pérdidas obteniendo un sustituto a un precio razonable
DO. Desempeño específico. A veces, una indemnización por daños y perjuicios, por generosa que sea, es inadecuada para remediar las lesiones causadas por una infracción. En tales casos, una parte no declarante puede solicitar un decreto para un desempeño específico.
  1. El rendimiento específico es un remedio equitativo, y se otorgará solo cuando no haya un remedio adecuado por ley.
  a. Para tener derecho a un desempeño específico, el demandante debe alegar y probar que el objeto del contrato es único, por ejemplo, una pintura o un terreno poco común.
  segundo. Debido a que un artículo verdaderamente único no puede ser reemplazado, una indemnización por daños y perjuicios no le otorga a la parte incumplidora el beneficio del trato.
  do. El rendimiento específico nunca se concede por incumplimiento de un contrato de servicio personal.
  2. Una parte no declarante también puede solicitar que un tribunal emita una orden judicial para restringir u obligar a una acción solicitada.
  a. La reparación judicial es un recurso equitativo que se otorga solo cuando no existe un remedio adecuado por ley. Además, es necesario demostrar que la parte que solicita la medida cautelar resultará en un daño irreparable si no se concede.
RE. Rescisión y Reforma. La rescisión es la cancelación de un contrato y la devolución de las partes a los puestos que habrían ocupado si el contrato no se hubiera realizado.
  1. Hay tres situaciones generales para las cuales la rescisión es el remedio apropiado:
  a. La formación de contratos implica un error mutuo, por ejemplo, un acuerdo para vender un producto que no existe.
  segundo. Formación contractual que implica un error unilateral debido a fraude, coacción o influencia indebida.
  do. Se produce una infracción material, por ejemplo, un incumplimiento injustificado.
  2. La rescisión puede ser provocada por uno de los siguientes:
  a. Consentimiento mutuo de las partes
  segundo. Conducta de las partes
  do. Un decreto equitativo por un tribunal
  3. Una parte que sustancialmente incumple el contrato no puede solicitar la rescisión.
  4. Un contrato completamente ejecutado no puede ser rescindido.
  5. Cuando las partes en un contrato han expresado imperfectamente su entendimiento en un acuerdo por escrito, la reforma permite que el contrato se reescriba para reflejar la verdadera intención de las partes.
  a. La reforma se aplica con mayor frecuencia cuando se produce fraude o error mutuo, por ejemplo, un error tipográfico.
  segundo. La reforma generalmente es ordenada por un tribunal solo después de una demostración clara y convincente de error mutuo.
  1) Si solo una de las partes se equivocó, la reforma no se decretará a menos que el error en un lado haya sido causado por el fraude de la otra parte.

http://web.archive.org/web/20050907001350/http://www.outlawslegal.com:80/refer/contracts4.htm

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